Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 г. N 13АП-4569/22 по делу N А56-426/2020

Санкт-Петербург

29 апреля 2022 г.

Дело N А56-426/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

- от Закарян А.М.: представителя Федорова А.В. по доверенности от 23.12.2021;

- от конкурсного управляющего Щербакова Д.Р.: представителя Поленовой И.В. по доверенности от 01.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4569/2022) конкурсного управляющего Щербакова Даниила Романовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 по обособленному спору N А56-426/2020/сд.4 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Щербакова Даниила Романовича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Альянс Групп",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ленстройщебень" (далее - ООО "Ленстройщебень") 09.01.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Альянс Групп" (далее - ООО "ПО "Альянс Групп") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.01.2020 заявление ООО "Ленстройщебень" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 04.03.2020 заявление ООО "Ленстройщебень" признано обоснованным, в отношении ООО "ПО "Альянс Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.03.2020 N 46.

Решением суда первой инстанции от 20.10.2020 ООО "ПО "Альянс Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Щербаков Даниил Романович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 31.10.2020 N 201.

Конкурсный управляющий Щербаков Д.Р. 17.11.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.10.2018 N 13, заключенного между ООО "ПО "Альянс Групп" и Закарян Анной Мелсиковной; просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 400 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 20.01.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Щербакова Д.Р. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Щербаков Д.Р., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 20.01.2022 по обособленному спору N А56-426/2020/сд.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка является безвозмездной; ответчик не представил достаточных доказательств оплаты спорного имущества; доказательств финансовой возможности ответчика по оплате договора также не имеется; в момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Щербакова Д.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Закарян А.М. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "ПО "Альянс Групп" в лице генерального директора Шкляника Дмитрия Васильевича (продавец) и Закарян А.М. (покупатель) 29.10.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 13 (том материалов дела 23, лист дела 18).

В соответствии с условиями договора продавец передал покупателю транспортное средство марки Мерседес Бенц С180, 2014 года выпуска, VIN WDD2050401F032003 за 1 400 000 руб.

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего указанный договор заключен сторонами в отсутствии равноценного встречного исполнения со стороны покупателя при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недобросовестном поведении ответчика.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что ответчиком представлены достаточные доказательства оплаты автомобиля, приобретенного по оспариваемому договору купли-продажи; доказательств заинтересованности или аффилированности сторон сделки в материалах дела не имеется, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о недобросовестном поведении ответчика при совершении сделки.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПО "Альянс Групп" возбуждено 16.01.2020, тогда как оспариваемый договор заключен 29.10.2018, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Конкурсный управляющий полагает, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные финансовые обязательства в размере 2 415 330 руб. перед индивидуальным предпринимателем Диденко Д.Е., требования которого 14.05.2021 включены в реестр требований кредиторов ООО "ПО "Альянс Групп" и не погашены до настоящего времени.

Вместе с тем доказательств того, что ответчик знал или мог знать о данных обстоятельствах, конкурсный управляющий в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представил.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Вместе с этим согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать нестандартное поведение лиц в хозяйственном обороте, например, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вопреки правовой позиции конкурсного управляющего Щербакова Д.Р., в материалах обособленного спора отсутствуют достаточные и допустимые доказательства заинтересованности сторон оспариваемой сделки. Ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе конкурсный управляющий на такие обстоятельства не сослался.

Сведения о том, что ООО "ПО "Альянс Групп" и Закарян А.М. имеют трудовые или экономические отношения отсутствуют. Доказательства того, что стороны договора вели какие-либо совместные дела, совершили ряд подозрительных сделок, имели тесные экономические отношения конкурсным управляющим также не представлено.

Довод конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемого договора судом первой инстанции правомерно отклонен.

В обоснование позиции конкурсный управляющий указывает на отсутствие у него сведений о поступлении денежных средств в размере 1 400 000 руб. на расчетный счет должника.

Возражая, ответчик пояснил, что оплата по оспариваемому договору произведена в полном объеме, в соответствии с условиями договора, до его заключения, путем передачи наличных денежных средств генеральному директору должника.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В обоснование наличия у Закарян А.М. денежных средств в заявленном размере ответчиком представлены копии договоров купли-продажи имущества, ранее принадлежавшего ответчику и ее супругу, что свидетельствует о наличии у ответчика финансовой возможности оплатить стоимость купленного автомобиля.

Так, 16.06.2018 супруг ответчика реализовал в пользу третьего лица принадлежащий ему земельный участок за 10 000 000 руб.; 12.09.2018 продал принадлежащую ему квартиру за 3 350 000 руб.; ответчик 10.09.2018 продал автомобиль Мерседес BENZ E200, 2006 года выпуска за 500 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком представлены достаточные доказательства наличия финансовой возможности на заключение сделки по покупке рассматриваемого транспортного средства.

Доказательства финансовой возможности ответчика по оплате спорной сделки надлежащим образом проверены судом первой инстанции и подателем апелляционной жалобы не опровергнуты. Более того, доводов о том, что финансовое положение ответчика не позволяло ему располагать денежными средствами в размере покупной суммы на момент совершения спорной сделки, в суде первой инстанции никем заявлено не было.

Вопреки положениям статей 9 и 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил сведений о том, что цена договора носила явно неравноценный и несоразмерный характер. Конкурсный управляющий Щербаков Д.Р. не представил отчет об оценке рассматриваемого имущества; не привел доказательств того, что аналогичное по своим техническим характеристикам имущество имело более высокую стоимость; не заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рассматриваемый договор заключен сторонами в условиях реального экономического интереса, по рыночной цене, на возмездных условиях. В результате заключения сделки ущерб конкурсным кредиторам причинен не был.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя с учетом ранее предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 по обособленному спору N А56-426/2020/сд.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Альянс Групп" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов