Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 мая 2022 г. N 13АП-8498/22 по делу N А56-36849/2019

г. Санкт-Петербург

01 мая 2022 г.

Дело N А56-36849/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "МАСТЕР": не явился, извещен,

от ООО "КапиталСтрой": представитель Котов А.В. по доверенности от 06.11.2020,

от соответчиков: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8498/2022) конкурсного управляющего ООО "МАСТЕР" Смирновой Елены Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2022 по обособленному спору N А56-36849/2019/сд.27 (судья Сереброва А.Ю.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Смирновой Елены Валентиновны о признании недействительными сделками перечисление денежных средств за счет должника и применении последствий недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАСТЕР"

ответчик: ООО "КапиталСтрой"

соответчики: ООО "ТЭКСА", ИП Марусев А.Н., ООО "ИНТЕРЛАЙН", ООО "АйронРесурс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Банк Оранжевый (ИНН 3803202000, ОГРН 1023800000322) (далее - кредитор-заявитель) обратилось 29.03.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в электронном виде с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕР" (далее - Должник, Общество).

Определением арбитражного суда от 09.08.2019 в отношении ООО "МАСТЕР" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович. Рассмотрение отчета управляющего назначено на 03.02.2020.

Публикация сведений о введении в отношении Должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 147(6627) от 17.08.2019.

Решением арбитражного суда от 20.03.2020 (резолютивная часть объявлена 17.03.2020) ООО "МАСТЕР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыта процедура - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "МАСТЕР" утвержден Назаров Е.К.

Публикация сведений о введении в отношении Должника конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 136 от 01.08.2020.

Определением, резолютивная часть которого объявлена 14.07.2020, конкурсным управляющим ООО "МАСТЕР" утверждена Смирнова Елена Валентиновна.

В суд от конкурсного управляющего ООО "МАСТЕР" Смирновой Е.В. 28.01.2021 поступило заявление о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств третьими лицами за должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" (далее - ответчик):

- в сумме 7135 руб. 71 коп. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "ТЭКСА" по платежному поручению от 11.04.2019 N 42;

- в сумме 30 508 руб. 58 коп. с расчетного счета индивидуального предпринимателя Марусева А.Н. по платежному поручению от 11.05.2019 N 538;

- в сумме 216 700 руб. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЛАЙН" по платежному поручению от 10.07.2019 N 363;

- в сумме 43 920 руб. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Айрон-Ресурс" по платежному поручению от 11.04.2019 N 176.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности, взыскать в конкурсную массу ООО "МАСТЕР" с ООО "КапиталСтрой" денежные средства в сумме 321 022 руб. 51 коп., из которых 297 634 руб. 19 коп. сумма основного долга и 23 388 руб. 32 коп. - сумма процентов.

К участию в деле в качестве в качестве соответчиков привлечены: ООО "КапиталСтрой", ООО "ТЭКСА", индивидуальный предприниматель Марусев А.Н., ООО ИНТЕРЛАЙН", ООО "Айрон-Ресурс".

В судебном заседании конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в части действий по перечислению суммы в размере 216 700 руб., указав, что она была перечислена ООО "Интерлайн" ответчику по платежному поручению от 18.07.2019 N 377, представив в суд копию платежного поручения с отметкой банка о выполнении платежа.

Определением от 08.03.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО "МАСТЕР", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 08.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что оспариваемые сделки были совершены в период с апреля по июль 2019 года, то есть за два месяца до возбуждения дела о банкротстве в отношении Должника и после возбуждения дела, в связи с чем применению подлежат пункты 2 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Судом первой инстанции установлено, что расчеты между сторонами производились по договору подряда от 18.07.2018 N 1807/2018-П, следовательно, требования ООО "КапиталСтрой" являлись реестровыми требованиями.

На момент совершения оспариваемых сделок у Должника имелись неисполненные требования кредиторов по текущим требованиям второй, четвертой и пятой очередей, а также реестровые требования второй и третьей очереди. В данном случае расчеты с ответчиком произведены ситуации неисполнения обязательств перед иными кредиторами той же и приоритетных очередностей удовлетворения, чьи требования остались непогашенными, то есть общество получило исполнение в большем размере по сравнению с тем, на что оно могло рассчитывать в случае проведения с ним расчетов в порядке, установленном законодательством о несостоятельности. Также податель апелляционной жалобы отмечает, что ошибочным является вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Представитель ООО "КапиталСтрой" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи осуществлены на основании следующих писем ООО "МАСТЕР", адресованных его контрагентам:

- письмом от 08.05.2019 N 0805-3 должник просил индивидуального предпринимателя Марусева А.Н. произвести за него оплату в размере 30 508 руб. 48 коп. в пользу ООО "КапиталСтрой" за услуги за май 2019 по договору от 16.05.2018 N 5/18, в счет расчетов за складские услуги по счету от 07.05.2019 N 40;

- письмом от 09.07.2019 N 0907-1 должник просил ООО "Интерлайн" произвести за него оплату в размере 216 700 руб. по договору от 18.07.2018 N 1807/2018-П за СМР в счет оплаты по договору аренды от 23.11.2018 N 0104/18;

- письмом от 11.04.2019 N 1104-1 должник просил ООО "ТЭКСА" произвести за него оплату в пользу ООО "КапиталСтрой" 12 220 руб. 71 коп. по договору от 18.07.2018 N 1807/2018-П в счет оплаты услуг за ноябрь-декабрь 2018 по договору аренды от 03.10.2016 N 06-У, и за январь - февраль 2019 по договору аренды от 03.10.2016 N 06-У;

- письмом от 04.02.2019 N 0402-3 должник просил ООО "АЙРОН-Ресурс" произвести за него оплату в размере 43 920 руб. в пользу ООО "КапиталСтрой" по договору от 18.07.2018 N 1807/2018-П в счет расчетов по оплате аренды по счету от 01.02.2019 N 14.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылался на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, а именно, преимущественное удовлетворение требований ответчика при наличии непогашенных обязательств общества перед иными кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, совершение сделки с предпочтением в случае, если она имела место в течение одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве, является достаточным основанием для признания ее недействительной в деле о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 08.05.2019, и оспариваемые платежи имели место в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)2 (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем в соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В данном случае, что не отрицается конкурсным управляющим, спорные платежи этого порога не превысили.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

При решении вопроса о квалификации той или иной оспариваемой сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника следует рассматривать сложившиеся правоотношения должника с конкретным кредитором и установившийся, неоднократно повторяющийся порядок расчетов в их взаимоотношениях.

Из объяснений ответчика следует, и не опровергается конкурсным управляющим, что расчеты по договору подряда от 18.07.2018 N 1807/2018-П в полном объеме производились за счет встречных требований должника к третьим лицам: в частности посредством уступки прав требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Балткотломаш СПБ", установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-46179/2018; обществом с ограниченной ответственностью "НЕБО" в период с 05.12.2018 по 06.02.2019.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что погашение обязательств третьими лицами в рамках договора подряда от 18.07.2018 N 1807/2018-П не является нетипичным для правоотношений Общества и ООО "КапиталСтрой".

Сведений о том, что обязательства перед ответчиком погашались со значительной просрочкой, материалы дела не содержат, погашаемая спорными платежами задолженность по договору подряда перед ответчиком была незначительной относительно уже произведенного исполнения.

Спорные платежи производились регулярно, небольшими суммами, непосредственно по факту наступления срока для осуществления расчетов контрагентов Общества с ним.

Из толкования положений пункта 2 статьи 61.4 в совокупности с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не следует, что исполнение обязательств перед кредитором в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве является безусловным основанием для признания такого платежа недействительным. Иное толкование, как верно отметил суд первой инстанции, противоречит принципу стабильности хозяйственного оборота и создает необоснованное преимущество для конкурсных кредиторов должника в ущерб законным интересам добросовестных участников гражданского оборота, получивших исполнение от должника в преддверии банкротства в рамках обычной хозяйственной деятельности, при отсутствии оснований предполагать изъятие у них законно полученного исполнения.

Учитывая незначительный размер полученного ответчиком исполнения, отсутствия каких-либо признаков экстраординарности представления, суд пришел к обоснованному выводу о том, что признание недействительными оспариваемых платежей в данном случае не приведет к защите интересов конкурсных кредиторов, а повлечет лишь ущемление прав ООО "КапиталСтрой" на получение причитающегося ему в рамках обычной хозяйственной деятельности исполнения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2022 по делу N А56-36849/2019/сд.27 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Е.А. Герасимова М.Г. Титова