Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 г. N 02АП-2388/22 по делу N А82-18483/2021

г. Киров

06 мая 2022 г.

Дело N А82-18483/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Барьяхтар И.Ю., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Занимонец Татьяны Алексеевны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2022 по делу N А82-18483/2021,

по иску Занимонец Татьяны Алексеевны

к Чувалдиной Наталии Владимировне

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Занимонец Татьяна Алексеевна (далее - Занимонец Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Чувалдиной Наталии Владимировне (далее - Чувалдина Н.В., ответчик) о признании права собственности на 3/100 доли в праве собственности на нежилое здание общей площадью 3 016,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Собинова, д. 31/6, оставшееся после исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) закрытого акционерного общества "ЭКСТЕТ" (далее - Общество).

Исковые требования основаны на положениях пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и мотивированы наличием у истца, как акционера Общества, права на получение в собственность имущества, оставшегося после исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Занимонец Т.А. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит незаконное и необоснованное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, имущество юридического лица должно быть передано учредителям Общества; при разрешении настоящего спора положения пункта 8 статьи 63 и пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не подлежат применению, поскольку: 1) кредиторы Общества отсутствуют; 2) учредитель Общества не является заинтересованным лицом, и он не может "обнаружить" имущество, так как знает, какое имущество имеется у юридического лица на момент прекращения его деятельности.

Чувалдина Н.В. отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 26.03.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

К апелляционной жалобе заявитель прикладывает бухгалтерскую (финансовую) отчётность при ликвидации Общества за отчётный 2021 год. Также от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справок об отсутствии задолженности.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", апелляционный суд отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку они не были предметом оценки в суде первой инстанции и заявитель не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 11.05.1994 с присвоением ИНН: 7604030018; 15.12.2002 - присвоен ОГРН: 1027600691271.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области 09.07.2021 внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Акционерами Общества являлись Занимонец Т.А. (3 000 обыкновенных акций, 40% уставного капитала) и Чувалдина Н.В. (4 500 обыкновенных акций, 60% уставного капитала).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) Обществу принадлежат на праве собственности нежилое помещение площадью 24,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Наумова, д. 16, автостоянка 18а; жилое помещение площадью 70 кв.м., расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Наумова, д. 16, кв. 18; нежилое помещение площадью 3,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Наумова, д. 16, хоз. пом. 18П; а также на праве общей долевой собственности (3/100 доли в праве) нежилое здание площадью 3 016,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Собинова, д. 31/6.

Занимонец Т.А., полагая возможным передать имущество юридического лица акционерам ввиду исключения Общества из ЕГРЮЛ и отсутствия кредиторов, обратилась с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Истец обратился с требованием о признании права собственности на имущество, оставшееся после исключения Общества из ЕГРЮЛ, стоимость которого соответствует размеру её доли в уставном капитале Общества. При этом истец при отсутствии кредиторов Общества полагает излишней процедуру, установленную гражданским законодательством для целей распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно и обоснованно руководствовался положениями пункта 8 статьи 63, пунктов 2, 5.2 статьи 64.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 23, пункта 2 статьи 31 Закона N 208-ФЗ, статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Довод истца об отсутствии кредиторов Общества сам по себе не предоставляет право его участникам защищать свои интересы путём признания собственности на имущество Общества, исключённого из ЕГРЮЛ, в обход процедур, предусмотренных законом.

Доказательства проведения процедуры ликвидации Общества в порядке, установленном действующем законодательством, отсутствуют. Напротив, Общество исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее юридическое лицо.

Апелляционный суд считает необходимым обратить внимание на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в абзаце 2 пункта 3 постановления от 21.05.2021 N 20-П, согласно которой исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе, для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по её ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В целях обеспечения имущественных прав кредиторов организаций, исключённых из ЕГРЮЛ в административном порядке, не предполагающем проведение предусмотренных гражданским законодательством в интересах кредиторов юридического лица ликвидационных процедур, законодательство предусматривает специальные нормы.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечёт правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объёме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, по смыслу приведённых норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами.

Действующее законодательство иного порядка выявления кредиторов (установление факта их отсутствия) юридических лиц, исключённых из ЕГРЮЛ, в том числе, в административном порядке как недействующих, не предусматривает.

Довод заявителя жалобы о том, что учредитель Общества не является заинтересованным лицом, основан на неверном толковании норм материального права. По смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, который не содержит положений о наличии исчерпывающего списка лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, истец как бывший акционер (учредитель) Общества имеет право на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

С учётом изложенного выводы суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своего права и о наличии специального порядка, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, который исключает любые иные способы определения судьбы обнаруженного имущества юридического лица, являются правильными. Следовательно, в иске отказано законно и обоснованно.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены или изменения решения по приведённым в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2022 по делу N А82-18483/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Занимонец Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

И.Ю. Барьяхтар Е.Г. Малых