Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 г. N 18АП-4507/22 по делу N А47-10820/2013

г. Челябинск

11 мая 2022 г.

Дело N А47-10820/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Кожевниковой А.Г., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Булановой Е.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мутыгуллина Рината Хафисовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.03.2022 по делу N А47-10820/2013.

В судебном заседании принял участие Мутыгуллин Р.Х. (паспорт)

Определением суда от 08.11.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Корус-Агро" (далее -ООО "Корус-Агро") А47-10820/2013 по заявлению Янтовского В.Ю.

Определением от 02.04.2014 заявление Медведева А.А. принято судом к производству (после устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием оставления судом заявления без движения) как заявление о вступлении в дело N А47-10820/2013.

Заявление Янтовского В.Ю. определением суда от 30.01.2013 (резолютивная часть) оставлено без рассмотрения, во введении наблюдения в отношении должника отказано.

Заявление СПК "Искра" определением от 23.06.2014 (резолютивная часть) оставлено без рассмотрения, во введении наблюдения в отношении должника отказано.

Решением суда от 06.07.2014 (резолютивная часть объявлена 23.06.2014) заявление Медведева А.А. признано обоснованным, ликвидируемый должник - ООО "Корус-Агро" признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Рыкова Елена Анатольевна.

Определением суда от 03.08.2020 Рыкова Елена Анатольевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, этим же определением конкурсным управляющим должника утвержден Самойлов Дмитрий Александрович.

АО "Росагролизинг" обратилось в Кировский районный суд г.Уфы к Мутыгуллину РинатуХафисовичу (далее - Мутыгуллин Р.Х.) о взыскании ущерба в сумме 9 842 737,68 руб.

Из Кировского районного суда г. Уфы заявление передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением от 07.12.2020 заявление принято к рассмотрению суда, назначено судебное заседание.

Определением суда от 21.01.2022 суд привлек арбитражного управляющего Рыкову Е.А., арбитражного управляющего Левченко С.В., Вдовина В.П., Бондаренко С.В. в качестве третьих лиц к участию в деле.

Определением от 02.03.2022 заявление АО "Росагролизинг" удовлетворено частично: с Мутыгуллина Р.Х в пользу ООО "КорусАгро" взысканы убытки в размере 598 398 руб. 27 коп.,в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Мутыгуллин Р.Х. обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что требования истца основаны на том, что бывший директор был привлечен к уголовной ответственности и все основания причинения убытков установлены данным судебным актом. Однако из текста судебного акта следует, что АО "Росагролизинг" исковые требования не уточнил, поэтому требования не рассмотрены. Суд, установив недобросовестность Мутыгуллина Р.Х. при заключении договоров купли-продажи транспортных средств от 15.01.2014, не учел, что конкурсному управляющему был выдан исполнительный лист о взыскании с ООО "Абдуллинский КХП" в пользу ООО "Крокус-Агро" суммы задолженности 598 398 руб. 27 коп. по признанной судом недействительной сделке. Согласно установленным в ходе рассмотрения уголовного дела обстоятельствам часть (11 единиц) транспортных средств из 17 передана на ответственное хранение конкурсному управляющему Рыковой Е.А. по актам от 15.06.2016, от 16.09.2016 (стр. 70-71 приговора). Факт наличия транспортных средств подтверждается актами осмотра места происшествия от 16.09.2016 и объяснениями свидетелей Вдовина В.П., Бондаренко С.В. В отношении трех транспортных средств судьба не выяснена. Теоретически на 17 единиц техники имеются договоры купли-продажи между ООО "Крокус-Агро" и ООО "Абдуллинский элеватор", свидетельскими же показаниями подтверждается факт передачи 14 единиц техники. Доказательств обращения конкурсным управляющим Рыковой Е.А. в службу судебных приставов по месту нахождения должника не представлено. Вывод суда о предъявлении исполнительного листа к исполнению ничем не подтвержден. Однако вывод суда о том, что денежные средства в конкурсную массу не поступали, основаны на предположениях и документально не подтверждены. Следовательно, конкурсный управляющий не предпринял меры по взысканию суммы дебиторской задолженности непосредственно на основании исполнительного листа. Вывод суда о невозможности взыскания данной дебиторской задолженности в связи с ликвидацией ООО "Абдулинский КХП" является необоснованным, поскольку указанное юридическое лицом не ликвидировано, а исключено из ЕГРЮЛ в связи с содержанием недостоверных сведений в отношении директора (19.06.2019). До исключения сведению из ЕГРЮЛ данная задолженность дважды была выставлена на торги (11.10.2017 и 30.11.2017), но не реализована (согласно сведениям, размещенным на Федресурсе). Таким образом, с 27.01.2017 по 19.06.2019 (исключение ООО "Абдуллинский КХП" из ЕГРЮЛ) конкурсным управляющим не приняты меры по взысканию дебиторской задолженности ООО "Абдуллинский КХП". Следовательно, по мнению подателя жалобы, именно бездействиями конкурсного управляющего причинены убытки должнику.

Определением от 08.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 05.05.2022.

В судебном заседании податель жалобы поддержал доводы и требования, изложенные в ней.

От конкурсного управляющего ООО "КорусАгро" Самойлова Д. А. и АО "Росагролизинг" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От АО "Росагролизинг" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу приговором Красногвардейского районного суда Оренбургской области от 19.02.2018 Мутыгуллин Р.Х. (генеральный директор ООО "Корус-Агро") признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ст.196 УК РФ (преднамеренное банкротство).

Приговором Красногвардейского районного суда Оренбургской области от 19.02.2018 установлено, что Мутыгуллин Р.Х. в период с 13.01.2014 по 21.07.2014, действуя в соответствии с разработанным преступным планом, с целью преднамеренного банкротства, достоверно зная, что продажа объектов недвижимости и транспортных средств, принадлежащих ООО "Корус-Агро" существенно ухудшит финансовое состояние предприятия и повлечет в дальнейшем невозможность своевременно исполнить обязательства перед кредиторам, действуя умышлено, являясь генеральным директором ООО "Корус-Агро", не намереваясь получить денежные средства в счет оплаты договора, заключил от имени ООО "Корус-Агро" с Бочкаревым К.М. по заведомо заниженной стоимости в размере 3 728 078,00 руб., договор купли-продажи 11 объектов недвижимого имущества (откормочная площадка, зерносклад, откормочная площадка, столовая, авто гараж, коровник N 1, коровник N 2, Коровник N 3, арочный склад, мастерские, зерносклад семенной), рыночная стоимость которых составляет 14 960 000,00 руб. Денежные средства по договору в размере 3 728 078,00 руб. получены не были.

20.02.2014 Мутыгуллин Р.Х., действуя от имени ООО "Корус-Агро", заключил с ООО "Абдулинский КХП" 17 договоров купли-продажи транспортных средств по общей стоимости 598 398,73 руб., рыночная стоимость которых составляла 1 024 946,00 руб.

Размер ущерба, причиненного АО "Росагролизинг" в результате преступных действий Мутыгуллина Р.Х., установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2015 по делу N А47-10820/2013 в рамках дела о банкротстве ООО "Корус-Агро" в размере 9 842 737 руб. 68 коп.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Корус-Агро" является выращивание зерновых культур. Дополнительными видами деятельности является выращивание иных сельскохозяйственных культур, а также животноводство и торговля сельскохозяйственным сырьем.

Совершенные Мутыгуллиным Р.Х. сделки купли-продажи привели к невозможности осуществления производственно-хозяйственной деятельности организации, получать прибыль и исполнять обязательства перед кредиторами ООО "Корус-Агро".

Как следствие, по причине невозможности дальнейшего ведения хозяйственной деятельности ООО "Корус-Агро" перестало оплачивать периодические платежи по договорам купли-продажи в рассрочку от 21.04.2006 N 2006/РНП-73, от 21.04.2006 N 2006/РНП-74, заключенным с АО "Росагролизинг".

По мнению заявителя, убытки АО "Росагролизинг" в виде задолженности по оплате периодических платежей и неустойки по договорам N 2006/РНП-73 и N 2006/РНП-74 являются прямым следствием преступных действий Мутыгуллина Р.Х. по заключению по заведомо заниженной стоимости договора купли-продажи 11 объектов недвижимого имущества рыночной стоимость 14 960 000,00 руб. по цене в 3 728 078,00 руб., которые так и не были получены должником, а так же по заключению 17 договоров купли-продажи транспортных средств рыночной стоимость 1 024 946,00 руб. по цене 598 398,73 руб., которые так же не получены должником.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования частично, исходил из того, что 1) по эпизоду о заключении договоров купли-продажи 11 объектов недвижимого имущества на сумму 14 960 000 руб. не имеется оснований для взыскания убытков, поскольку имущество не выбывало из фактического обладания должником, спорный договор расторгнут и кредиторы получили удовлетворение своих требований за счет продажи данных объектов недвижимости; 2) по эпизоду о заключении договоров купли-продажи 17 транспортных средств на сумму 598 398 руб. 73 коп. суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания суммы убытков, поскольку вступившим в законную силу судебным актом сделки признаны недействительными, ввиду установления невозможности возврата имущества в конкурсную массу применены последствия их недействительности в виде взыскания с должника 598 398 руб. 27 коп.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что содержащиеся в указанном постановлении разъяснения по вопросам возмещения убытков, причиненные действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П отмечается, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Следовательно, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, в рамках настоящего спора должен быть учтен вступивший в законную силу приговор Красногвардейского районного суда Оренбургской области от 19.02.2018.

Размер ущерба, причиненного АО "Росагролизинг" в результате преступных действий Мутыгуллина Р.Х., установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2015 по делу N А47-10820/2013 о включении требования АО "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов должника.

С учетом положений части 4 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства наличия вины в действиях бывшего руководителя должника Мутыгуллина Р.Х. по заключению по заведомо заниженной стоимости договора купли-продажи 11 объектов недвижимого имущества рыночной стоимость 14 960 000,00 руб. по цене в 3 728 078,00 руб., которые так и не были получены должником, а так же заключение 17 договоров купли-продажи транспортных средств рыночной стоимость 1 024 946,00 руб. по цене 598 398,73 руб., которые так же не получены должником, наличия причинно-следственной связи между его действиями и причинением убытков кредиторам должника, не подлежат переоценке в рамках данного спора.

При этом, относительно размера убытков суд пришел к верному выводу о его обоснованности лишь в сумме 598 398 руб. 27 коп. в силу следующего:

поскольку договор купли-продажи 11 объектов недвижимости от 15.01.2014 расторгнут соглашением от 29.11.2016, установлено, что объекты недвижимости фактически не выбывали из владения должника, кредиторы получили удовлетворение своих требований за счет продажи данных объектов недвижимости на торгах в рамках дела о банкротстве, то оснований для учета данной сделки в целях взыскания убытков не имеется;

в отношении договоров купли-продажи 17 транспортных средств от 15.01.2014 судом установлено, что определением суда от 16.11.2016 в удовлетворении требований конкурсного управляющего Рыковой Е.А. об оспаривании данных договоров отказано.Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2016 по делу N А47-10820/2013 отменено, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Корус-Агро" Рыковой Е.А. удовлетворена. Суд постановил признать недействительными договоры купли-продажи от 15.01.2014, заключенные ООО "Корус-Агро" и ООО "Абдулинский КХП", транспортных средств: УАЗ-39099, 2001 г.в., гос. рег. знак Е 337 CP /56; УАЗ-31519, 1998 г.в., гос. рег. знак К 175 AM /56; ГАЗ-САЗ 3507, 1991 г.в., гос. рег. знак К 687 ВУ /56; ГАЗ-САЗ 3507, 1990 г.в., гос. рег. знак К 776 ВУ /56; ЗИЛ-130, 1985 г.в., гос. рег. знак М 158 УХ /56; ГАЗ-5312, 1989 г.в., гос. рег. знак М 299 ТС /56; ВАЗ-21213, 2001 г.в., гос. рег. знак М 457 УР /56; ЗИЛ-ММЗ 45021, 1984 г.в., гос.рег. знак М 491 ВУ /56; ГАЗ-31105, 2007 г.в., гос. рег. знак Р 272 ХН /56; ЗИЛ-431410, 1992 г.в., гос. рег. знак Р 743 УУ /56; ГАЗ-2705, 1996 г.в., гос. рег. знак Р 893 ХА /56; ЗИЛ-ММЗ 554, 1993 г.в., гос. рег. знак С 048 УО /56; ГАЗ-5312, 1990 г.в., гос. рег. знак С 049 УО /56; УАЗ-3909, 1998 г.в., гос. рег. знак С 051 УО /56; КАМАЗ-55102, 1995 г.в., гос. рег. знак С 052 УО /56; ГАЗ-53Б, 1984 г.в., гос. рег. знак С 390 ЕР /56; ВАЗ 2121, 1990 г.в., гос. рег. знак С 436 ЕР /56.

Ввиду установления судом невозможности возврата спорного имущества физически в конкурсную массу, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский КХП" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корус-Агро" 598 398 руб. 27 коп.

Конкурсный управляющий пояснил, что денежные средства с ООО "Абдулинский КХП" в размере 598 398 руб. 27 коп. взыскать не удалось. Рыковой Е.А. получен исполнительный лист, впоследствии предъявленный судебным приставам для исполнения. Однако, денежные средства в конкурсную массу не поступили. Взыскание данной дебиторской задолженности не представляется возможным, в связи с ликвидацией предприятия ООО "Абдулинекий КХП".

Учитывая, что выводы суда имеют для настоящего спора преюдициальное значение (часть 2 статьи 69 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований АО "Росгролизинг" в сумме 598 398 руб. 27 коп.

Судом верно отклонен довод ответчика об отсутствии его вины ввиду нахождения транспорта на хранении и выбытии без его волеизъявления.

Приговором Красногвардейского районного суда Оренбургской области от 19.02.2018 подтверждается корыстный умысел сделок по отчуждению объектов недвижимости и транспортных средств. Совершение Мутыгуллиным Р.Х. незаконных сделок повлекло уголовное разбирательство и вынесение обвинительного приговора. В результате совершения сделок возникла ситуация при которой титул собственника перешел к иным лицам и ими произведены соответствующие распорядительные действия результатом которых стало невозможность физического установления нахождения данных автомобилей. В случае не заключения незаконных сделок имущество находилось бы в собственности у должника и Мутыгуллин Р.Х. должен был бы их передать конкурсному управляющему. Такое положение вещей исключило бы предъявление к нему каких-либо претензий связанных с утратой автомобилей. Таким образом, материалами дела подтверждается наличие вреда в результате заключения ответчиком указанных договоров, а так же наличия причинно-следственной связи между вредом и действиями совершенными Мутыгуллиным Р.Х.

Довод о том, что конкурсным управляющим не приняты меры по взысканию дебиторской задолженности ООО "Абдуллинский КХП", отклоняется, поскольку противоречит материалам дела. Так, дебиторская задолженность выставлена на торги и не была реализована ввиду отсутствия покупателей, учитывая, что дебитор являлся недействующим юридическим лицом и в дальнейшем был исключен регистрирующим органом из ЕГРЮЛ.

Вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего бездействие конкурсного управляющего по не взысканию дебиторской задолженности, не имеется.

Согласно установленным в ходе рассмотрения уголовного дела обстоятельствам часть (11 единиц) транспортных средств из 17 передана на ответственное хранение конкурсному управляющему Рыковой Е.А. по актам от 15.06.2016, от 16.09.2016 (стр. 70-71 приговора). Факт наличия транспортных средств подтверждается актами осмотра места происшествия от 16.09.2016 и объяснениями свидетелей Вдовина В.П., Бондаренко С.В. В отношении трех транспортных средств судьба не выяснена. Как указывает податель жалобы, на 17 единиц техники имеются договоры купли-продажи между ООО "Крокус-Агро" и ООО "Абдуллинский элеватор", свидетельскими же показаниями подтверждается факт передачи 14 единиц техники.

Вместе с тем, довод о том, что транспортные средства имеются в наличии, а часть техники передана на ответственное хранение Рыковой Е.А., не влияют на размер ответственности Мутыгуллина Р.Х., поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 установлено, что транспортные средства находились во владении (собственности) третьего лица, в связи с чем, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Абдулинский КХП" в пользу должника стоимости транспортных средств по договорам в сумме 598 398 руб. 27 коп. В настоящее время техника находится на ответственном хранении и не может быть реализована в конкурсной массе должника.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В настоящее время должник не получил возмещения своих имущественных потерь, в связи с чем, оснований для отказа в удовлетворении требований не имеется.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.03.2022 по делу N А47-10820/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мутыгуллина Рината Хафисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Рогожина