Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2022 г. N 15АП-6068/22 по делу N А32-2370/2021

город Ростов-на-Дону

17 мая 2022 г.

дело N А32-2370/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Величко М.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от Фоменко И.Г. посредством использования системы веб-конференции: представитель Попов А.С. по доверенности от 01.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИИМСТРОЙ"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2022 о процессуальном правопреемстве по делу N А32-2370/2021

по иску ААПФ Холдинг ГмбХ (г. Вена, Австрия), после процессуальной замены - Фоменко Игоря Геннадьевича

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "НИИМСТРОЙ"

о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

ААПФ Холдинг ГмбХ (далее - ААПФ Холдинг ГмбХ, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "НИИМСТРОЙ" (далее - ООО "НИИМСТРОЙ", ответчик) о взыскании штрафных санкций за просрочку возврата заемных средств по договору займа N 01-2015.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2021 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.11.2021 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 отменено, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2021 оставлено без изменений.

17.01.2022 от Фоменко Игоря Геннадьевича в суд первой инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное тем, что 06.12.2021 ААПФ Холдинг ГмбХ (цедент) и Фоменко Игорь Геннадьевич (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования на общую сумму 431 178,93 евро в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на дату осуществления платежа, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине к ООО "НИИМСТРОЙ" (ИНН 2309143054). В связи с изложенным, Фоменко И.Г. просил произвести процессуальное правопреемство истца - ААПФ Холдинг ГмбХ - на его правопреемника - Фоменко Игоря Геннадьевича, 01.05.1959 г.р., г. Грозный Чечено-Ингушской АССР.

Определением от 22.02.2022 заявление удовлетворено, произведена замена истца по настоящему делу с ААПФ Холдинг ГмбХ на Фоменко Игоря Геннадьевича.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НИИМСТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.02.2022; в удовлетворении заявления Фоменко И.Г. о процессуальном правопреемстве отказать. Заявитель жалобы указывает, что по условиям заключенного ААПФ Холдинг ГмбХ (Вена) (заимодавец) и ООО "НИИМСТРОЙ" (заемщик) договора займа от 01.09.2015 ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности по настоящему договору без письменного разрешения другой стороны (пункт 9.2. договора). Определение о процессуальном правопреемстве принято судом на основании договора об уступке требования (цессии) от 06.12.2021, заключенного между ААПФ Холдинг ГмбХ (Вена) и Фоменко И.Г. в отсутствие письменного согласия со стороны ООО "НИИМСТРОЙ". Следовательно, договор уступки требования (цессии) от 06.12.2021 неправомерно и необоснованно принят судом как основание процессуального правопреемства сторон указанного договора, поскольку заключен в нарушение условий основного договора займа. Уведомление о состоявшейся уступке получено ООО "НИИМСТРОЙ" только в январе 2022 года, сделка совершена между аффилированными лицами.

В судебное заседание истец и ответчик явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Фоменко И.Г.. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель Фоменко И.Г. в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как установлено судом, 06.12.2021 ААПФ Холдинг ГмбХ (цедент) и Фоменко Игорь Геннадьевич (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования на общую сумму 431 178,93 евро в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на дату осуществления платежа, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине к ООО "НИИМСТРОЙ" (ИНН 2309143054).

В материалы дела представлено уведомление об уступке требования, направленное ответчику 14.12.2021, что подтверждается квитанцией с описью вложения РПО N 35006655017819 (л.д. 48-49, т. 4).

В силу положений пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По условиям договора займа от 01.09.2015, ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности по настоящему договору без письменного разрешения другой стороны (пункт 9.2. договора).

В то же время спорный договор уступки прав (требования) от 06.12.2021 ответчиком не оспорен, недействительным судом не признан.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором N 35006655017819 уведомление об уступке требования, направленное ответчику истцом 14.12.2021, получено ответчиком 11.01.2022.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену истца по настоящему делу.

Пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. В силу положений, предусмотренных статьями 312, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

По мнению апелляционной инстанции, в настоящем случае следует учитывать, что сумма подлежащих уплате средств конкретно определена, просужена и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, а значит, в данном случае права должника совершением уступки права требования по такому окончательно сформированной и просуженной сумме не могут нарушаться.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Не допускается без согласия должника лишь уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом, согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Таким образом, даже в отсутствие заблаговременного согласия должника на уступку прав требования, договор уступки является действительным, более того, он в надлежащем процессуальном порядке не оспорен. Оснований для признания договора уступки недействительным со ссылкой на положения статей 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации по собственной инициативе апелляционный суд не усматривает.

При этом, суд апелляционной инстанции также учитывает, что действующее законодательство не содержит запрета заключать гражданско-правовые сделки между аффилированными лицами; доводы заявителя жалобы о наличии признаков аффилированности сторон не свидетельствует о недействительности договора уступки и не может указывать на безусловный факт злоупотребления сторонами своими правами при заключении договора.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2022 о процессуальном правопреемстве по делу N А32-2370/2021 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

М.Г. Величко