Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2022 г. N 09АП-9623/22 по делу N А40-63839/2020

Москва

17 мая 2022 г.

Дело N А40-63839/20

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Н.В. Юрковой и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поспеловой Ю.Г. на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 по делу N А40-63839/20, вынесенное судьей А.А. Архиповым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭЛЬСОФТ",

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 11.02.2019 N П-01, заключенный между ООО "ЭЛЬСОФТ" и Поспеловой Ю.Г.

при участии в судебном заседании:

от Поспеловой Ю.Г. - Бережнова О.С. дов.от 15.10.2021

от АО Банк ФИНСЕРВИС - Бурцев Ю.В. дов.от 08.06.2021

к/у ООО "ЭЛЬСОФТ" Кирокосьян Е.М. - лично, паспорт

от к/у ООО КБ РУССКИЙ ИПОТЕЧНЫЙ БАНК - Петренко А.А. дов. от 29.12.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 ООО "ЭЛЬСОФТ" (121248 МОСКВА ГОРОД ПРОСПЕКТ КУТУЗОВСКИЙ ДОМ 17 ЭТ 1 ПОМ II КОМ 7, ОГРН: 1027700454462, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2002, ИНН: 7713309228) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кирокосьян Елена Михайловна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ЭЛЬСОФТ" Кирокосьян Е.М. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 11.02.2019 N П-01, заключенного между ООО "ЭЛЬСОФТ" и Поспеловой Ю.Г., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 11.02.2019 N П-01, заключенный между ООО "ЭЛЬСОФТ" и Поспеловой Ю.Г.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Поспеловой Ю.Г. возвратить в конкурсную массу ООО "ЭЛЬСОФТ" транспортное средство МЕRСЕDЕSВЕNZ GL 350 ВLUEТЕС 4МАТ1С, VIN WDC1668241А602040, год изготовления 2015 г., цвет кузова: черный, гос.рег. знак Р199УР777.

Восстановлено право требования Поспеловой Ю.Г. к ООО "ЭЛЬСОФТ" в размере 4 000 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 18.01.2022, Поспелова Ю.Г. обратилась с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просило названное определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Поспеловой Ю.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель АО Банк ФИНСЕРВИС оставил разрешение вопроса об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

Конкурсный управляющий должника, представитель ООО КБ РУССКИЙ ИПОТЕЧНЫЙ БАНК против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили определение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ООО "ЭЛЬСОФТ" (продавец) и Поспеловой Ю.Г. (покупатель) заключен купли-продажи от 11.02.2019 N П-01, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство МЕRСЕDЕS-ВЕNZ GL 350 ВLUEТЕС 4МАТ1С, VIN WDC1668241А602040, год изготовления 2015 г., цвет кузова: черный, гос.рег. знак Р199УР777.

Стоимость транспортного средства определена сторона в размере 4 000 руб. (п.2.1 договора). Факт оплаты договора ответчиком в полном объеме конкурсным управляющим подтвержден.

В своем заявлении конкурсный управляющий указывает на то, что данная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а именно пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 1 статьи 611 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как было указано выше, должником в пользу ответчика отчуждено транспортное средство МЕRСЕDЕS-ВЕNZ GL 350 ВLUEТЕС 4МАТ1С, VIN WDC1668241А602040, год изготовления 2015 г. по цене 4 000 руб.

При этом, из текста договора не следует, что транспортное средство передано ответчику негодным к эксплуатации, в неисправном состоянии, в отсутствии всех принадлежностей и документов.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет об определении рыночной стоимости транспортного средства от 03.12.2021 N АТС-65МБ-ОО/21, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составляет 2 577 000 руб.

Принимая во внимание, что транспортное средство находилось в исправном состоянии, оснований для занижения продажной цены более чем на 90% не имелось.

Доводы ответчика о том, что представленный конкурсным управляющим отчет об определении рыночной стоимости спорного транспортного средства не может являться надлежащим доказательством, обоснованно отклонены судом. Ответчик, ссылаясь на наличие дефектов в транспортном средстве, не представил доказательств в обоснование своих доводов, а также отчет об определении рыночной стоимости, подтверждающий иную стоимость спорного транспортного средства.

Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу, что отчуждение транспортного средства осуществлено по существенно заниженной стоимости.

Также суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что Поспелова Ю.Г. о цели причинения вреда спорной сделкой вреда имущественным правам должника не могла не знать, поскольку, приобретая на основании договора транспортное средство МЕRСЕDЕS-ВЕNZ GL 350 ВLUEТЕС 4МАТ1С и, не являясь профессиональным участником рынка, Поспелова Ю.Г. не раскрыла обстоятельства получения информации о продаже спорного имущества, и как разумный участник гражданского оборота не представила доказательств того, что проявила достаточную степень осмотрительности по проверке обстоятельств, при которых ООО "ЭЛЬСОФТ" за указанную выше цену реализует спорное транспортное средство.

Покупатель, принимая на себя риски заключения договора купли-продажи объектов имущества, действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, обязан был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической состоятельности сделки, в т.ч. в отношении стоимости отчуждаемых объектов имущества и её соотношении со среднерыночной стоимостью аналогичного имущества.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о нахождении транспортного средства в технически неисправном состоянии. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Из указанного следует, что лицу приобретающему имущество должно было быть очевидным, что договорная цена имущества явно не соответствует рыночной.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих равноценный характер отношений должника и ответчика, суд приходит к выводу, что отчуждение транспортного средства повлекло уменьшение конкурсной массы, что причинило вред имущественным правам кредиторам должника.

Также необходимо отметить, что Поспелова Ю.Г., получая от должника транспортное средства в отсутствии равноценного встречного предоставления, не могла не знать о причинении убытков и, как следствие, причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, достаточной для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

Суд апелляционной инстанции отмечает необоснованность заявления ходатайства о назначении экспертизы в суде апелляционной инстанции поскольку сбор дополнительных доказательств противоречит положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Более того, по смыслу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, экспертиза назначается судом в случае конфликта представленных сторонами доказательств. Вместе с тем, ответчик не представил надлежащих доказательств, на которых основаны его возражения. Сбор дополнительных доказательств уже в суде противоречит нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 по делу N А40-63839/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Поспеловой Ю.Г.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Н.В. Юркова М.С. Сафронова