Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2022 г. N 13АП-8234/22 по делу N А56-56300/2020

г. Санкт-Петербург

23 мая 2022 г.

Дело N А56-56300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Янбиковой Л.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 16.05.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8234/2022) финансового управляющего Манцерева К.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2022 по делу N А56-56300/2020/сд2(судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению финансового управляющего Манцерева К.А. о признании сделки должника недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Солина К.О.,

ответчик: Заря К.Ф., третьи лица: Анашкин Д.В., Цвирко И.В., ООО "Автовернисаж",

УСТАНОВИЛ:

10.07.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление от Суровова Виталия Владимировича (далее - Суровов В.В., заявитель, кредитор) о признании Солина Кирилла Олеговича (далее - Солин К.О., должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 26.11.2020 заявление Суровова Виталия Владимировича признано обоснованным, Солин Кирилл Олегович признан несостоятельным (банкротом), в отношении Солина Кирилла Олеговича была введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Манцерев Кирилл Алексеевич (ИНН 583680340280, адрес для направления корреспонденции: 440011, г. Пенза, ул. 8 Марта, д. 17, кв. 168), член МСО ПАУ.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры реализации имущества осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 224 от 05.12.2020.

В суд в электронном виде от финансового управляющего Манцерева Кирилла Алексеевича поступило заявление о признании сделки должника недействительной, в котором просит суд:

1. признать недействительной сделку между Солиным Кириллом Олеговичем и Зарей Кларой Федоровной по продаже транспортного средства Мерседес-Бенц G350 Bluetec 2013 гв., VIN WDB 4633461X212596, государственный регистрационный знак О894ЕВ178, применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу;

признать недействительной сделку между Солиным Кириллом Олеговичем и Зарей Кларой Федоровной по продаже транспортного средства Мерседес-Бенц S500 4MATIC 2014 г.в., VIN WDD2173851A004936, государственный регистрационный знак Р940НУ178, применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу;

2. истребовать у ответчика Зари Клары Федоровны действующий полис обязательного страхования авто гражданской ответственности на автомобили: Мерседес-бенц G350 Bluetec 2013 г.в., VEST WDB 4633461X212596, государственный регистрационный знак О894ЕВ178, Мерседес-бенц S500 4MATIC 2014 г.в., VIN WDD2173851A004936, государственный регистрационный знак Р940НУ178.

Определением от 09.11.2021 рассмотрение заявления финансового управляющего отложено на 21.12.2021 в связи с привлечением третьих лиц ООО "Автовернисаж", Анашкина Дмитрия Владимировича, Цвирко Ирины Васильевны не заявляющих самостоятельные требования.

В суд 20.12.2021 в электронном виде от финансового управляющего поступили уточнения по заявлению, в которых просит суд:

1. Принять уточнение заявленных требований.

2. Признать недействительным договор купли-продажи N 2501/18/1400 в соответствии с которым Солин К.О. продал, а Заря К.Ф. купила транспортное средство Мерседес-Бенц S500 4MATIC 2014 г.в. VIN WDD2173851A004936 за стоимость 6 000 000 руб.

3. Признать недействительным договор купли-продажи N 2203/18/1620 в соответствии с которым Заря К.Ф. продала, а Цвирко И.В. купила транспортное средство Мерседес-бенц S500 4MATIC 2014 г.в. VIN WDD2173851A004936 за стоимость 5 500 000 руб.

4. Применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности Цвирко И.В. на автомобиль Мерседес-бенц S500 4MATIC 2014 г.в. VIN WDD2173851A004936 и восстановления права собственности Солина К.О. на указанный автомобиль в целях его реализации в деле о банкротстве Солина К.О.

5. Признать недействительным договор купли-продажи N 2401/18/1400 в соответствии с которым Солин К.О. продал, а Заря К.Ф. купила транспортное средство Мерседес-бенц G350 Bluetec 2013 г.в. VIN WDB4633461X212596 за стоимость 4 000 000 руб.

6. Признать недействительным договор купли-продажи N 2711/19/1656 в соответствии с которым Заря К.Ф. продала, а ООО "Автовернисаж" купило транспортное средство Мерседес-Бенц G350 Bluetec 2013 г.в. VIN WDB4633461X212596 за стоимость 2 350 000 руб.

7. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ООО "Автовернисаж" и Заря К.Ф. действительной стоимости автомобиля Мерседес-Бенц G350 Bluetec 2013 г.в. VIN WDB4633461X212596 на момент его приобретения в размере 4 000 000 рублей.

Определением от 20.02.2022 суд признал недействительными сделками договор купли-продажи N 2501/18/1100 от 25.01.2018 и договор купли-продажи N 2401/18/1400 от 24.01.2018, заключенные между Солиным Кириллом Олеговичем и Заря Кларой Федоровной. Взыскал с Заря Клары Федоровны в конкурсную массу должника 10 000 000,00 руб. В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказал.

Финансовый управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не исследовано финансовое положение Зари К.Ф. При этом, финансовый управляющий ссылался на притворность сделок, полагал, что Заря К.Ф. и ООО "Автовернисаж" являются примирителями вреда кредиторам должника.

Более того, финансовый управляющий полагал, что ООО "Автовернисаж" и Цвирко И.В. являются ответчиками, а не третьими лицами.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Цвирко И.В. возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должнику на основании договора купли-продажи N 13-0113 от 27.03.2013 принадлежал автомобиль марки Мерседес-Бенц G350 Bluetec 2013 г.в. VIN WDB4633461X212596, автомобиль приобретен должником за 4 620 000,00 руб.

24.01.2018 между Солиным Кириллом Олеговичем (продавец, должник) и Заря Кларой Федоровной (покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 2401/18/1400 в соответствии с условиями которого Заря К.Ф. купила у должника, принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки Мерседес-Бенц G350 Bluetec 2013 г.в. VIN WDB4633461X212596, г.р.з. О 894 ЕВ 178, стоимость автомобиля согласно договору составляет 4 000 000,00 руб. Рыночная стоимость автомобиля согласно оценке, произведенной ООО "Автовернисаж", на основании заявки должника, на 22.01.2018 года составляла 4 000 000,00 руб.

В подтверждение оплаты по договору ответчиком представлена расписка Солина К.О. от 24.01.2018 в получении 4 000 000,00 руб., в расписке указано, что деньги передавались в присутствии генерального директора ООО "Автовернисаж" Русинова Р.Л.

24.01.2018 транспортное средство - автомобиль марки Мерседес-Бенц G350 Bluetec 2013 г.в. VIN WDB4633461X212596, г.р.з. О 894 ЕВ 178 зарегистрирован в госавтоинспекции на имя Заря К.Ф.

27.11.2019 Заря К.Ф. (продавец) продала автомобиль Мерседес-Бенц G350 Bluetec 2013 г.в. VIN WDB4633461X212596, ООО "Автовернисаж" (покупатель) по договору купли-продажи N 2711/19/1656 от 27.11.2019 за 2 350 000,00 руб. 28.11.2019 транспортное средство - автомобиль марки Мерседес-Бенц G350 Bluetec, 2013 года выпуска VIN WDB4633461X212596, зарегистрирован в госавтоинспекции на имя ООО "Автовернисаж", с г.р.з. Е 300 МА 198.

28.12.2019 транспортное средство - автомобиль марки Мерседес-Бенц G350 Bluetec, 2013 года выпуска VIN WDB4633461X212596, г.р.з. Е 300 МА 198, зарегистрирован в госавтоинспекции на имя Анашкина Дмитрия Владимировича.

25.01.2018 между Солиным Кириллом Олеговичем (продавец, должник) и Заря Кларой Федоровной (покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 2501/18/1100, в соответствии с условиями которого Заря К.Ф. купила у должника, принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки Мерседес-Бенц S500 4MATIC, 2014 г.в., VIN WDD2173851A004936, г.р.з. Р 940 НУ 178, стоимость автомобиля согласно договору составляет 6 000 000,00 руб. Рыночная стоимость автомобиля согласно оценке, произведенной ООО "Автовернисаж", на основании заявки должника, на 22.01.2018 года, составляла 6 000 000,00 руб.

25.01.2018 транспортное средство - автомобиль марки Мерседес-Бенц S500 4MATIC, 2014 г.в., VIN WDD2173851A004936, г.р.з. Р 940 НУ 178 зарегистрирован в госавтоинспекции на имя Заря К.Ф.

Согласно представленному в материалы дела Агентскому договору N 2601/18/1405 от 26.01.2018, Заря К.Ф., приобретенный ею у должника автомобиль Мерседес-Бенц S500 4MATIC, 2014 г.в., VIN WDD2173851A004936, г.р.з. Р 940 НУ 178 сдала в ООО "Автовернисаж" на реализацию, с условием продажи за 6 000 000,00 руб.

По договору купли-продажи транспортного средства N 2203/18/1620 от 22.03.2018 Заря К.Ф. (продавец) продала автомобиль Мерседес-Бенц S500 4MATIC, 2014 г.в., VIN WDD2173851A004936, г.р.з. Р 940 НУ 178 Цвирко Ирине Васильевне (покупатель) за 5 500 000,00 руб.

22.03.2018 транспортное средство - автомобиль марки Мерседес-Бенц S500 4MATIC, 2014 г.в., VIN WDD2173851A004936, зарегистрирован в госавтоинспекции на имя Цвирко И.В. с г.р.з. А 444 ОХ 98.

Ссылаясь на то, что на момент заключения договоров купли - продажи от 24.01.2018 и 25.01.2018 должник отвечал признакам неплатежеспособности, а также на то, что в результате заключения договоров купли - продажи от 24.01.2018 и 25.01.2018 между должником и Заря К.Ф. произошел вывод ликвидного актива должника с целью избежания обращения на него взыскания, финансовый управляющий Манцерев К.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 61.2, статей 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, финансовый управляющий, ссылаясь на притворность сделок по отчуждению имущества Цвирко И.В. и ООО "Автовернисаж", просил признать недействительными также договор купли-продажи с указанными лицами.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63 указано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В спорном случае договоры с Заря К.Ф. заключены 24.01.2018 и 25.01.2018, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 26.11.2020, то есть в пределах срока, установленного 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что Заря К.Ф. является тещей должника, что в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заключении спорных договоров с заинтересованным лицом.

При этом, как заинтересованное лицо, Заря К.Ф. не могла не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок.

В качестве доказательств возмездности договоров в материалы дела представлены расписки о передаче денежных средств должнику от 24.01.2018 и 25.01.2018.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный в указанном пункте постановления Пленума, независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

При решении вопроса о предоставлении покупателем встречного исполнения по спорным договорам суд первой инстанции принял во внимание непредставление доказательств наличия у Заря К.Ф. финансовой возможности для оплаты приобретенных транспортных средств в сумме 10 000 000 руб.

Следует отметить, что при недоказанности оплаты покупателем приобретенных транспортных средств вопрос об их действительной рыночной стоимости не имеет правового значения для рассматриваемой ситуации.

Учитывая приведенные обстоятельства, следует согласиться с выводом суда апелляционной инстанции, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с уменьшением конкурсной массы должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона).

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что Заря К.Ф. не доказана экономическая обоснованность (целесообразность) заключения спорных сделок, приобретения двух дорогостоящих автомобилей одновременно и дальнейшей их продажи за меньшую сумму.

При этом, Солин К.О. являлся страхователем и единственным лицом, допущенным к управлению автомобилем Мерседес-Бенц G350 Bluetec 2013 г.в. VIN WDB4633461X212596, вплоть до - 27.10.2019, 27.11.2019 автомобиль был продан ООО "Автовернисаж", т.е. фактически автомобиль из владения ответчика не выбывал до даты его продажи 27.11.2019.

Такое поведение выходит за рамки разумного поведения.

Относительно доводов о недействительности сделок, заключенных Заря К.Ф. с Цвирко И.В. и ООО "Автовернисаж", необходимо отказать следующее.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Из материалов дела следует, что последующие покупатели легковых автомобилей Цвирко И.В. и ООО "Автовернисаж" производили оплату стоимости легковых автомобилей в размере рыночной цены.

В материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности должника и последующих покупателей.

Более того, Цвирко И.В. представил доказательства обслуживания и эксплуатации легкового автомобиля, а ООО "Автовернисаж" пояснило, что приобрело транспортное средство с целью дальнейшей перепродажи и реализовало его 28.12.2019 Анашкину Д.В.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о реальности сделок, их соответствии рыночным условиям и добросовестности последующих собственников, как следствие, оснований для признания последующих сделок недействительными не имеется.

То обстоятельство, что ООО "Автовернисаж" проводило оценку легковых автомобилей при заключении сделок между должником и Заря К.Ф. не свидетельствуют о наличии у ООО "Автовернисаж" как конечного приобретателя цели передачи спорного автомобиля последнему путем заключения цепочки сделок. Обстоятельств, подтверждающих наличие доверительных отношений между должником и ООО "Автовернисаж", судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований полагать, что спорные сделки с Цвирко И.В. и ООО "Автовернисаж" прикрывают единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества из собственности должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеется.

Доводы о том, что Цвирко И.В. и ООО "Автовернисаж" являются ответчиками, а не третьими лицами, апелляционным судом отклоняются, поскольку по смыслу статьи 47 АПК РФ именно по ходатайству заявителя и только с его согласия суд может привлечь новое лицо в качестве соответчика.

Финансовый управляющий, уточняя заявление, не ходатайствовал перед судом об изменении процессуального статуса Цвирко И.В. и ООО "Автовернисаж" на соответчиков.

В любом случае, привлечение Цвирко И.В. и ООО "Автовернисаж" к участию в деле в качестве соответчиков, не изменило бы выводы суда о действительности сделок с ними.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2022 по делу N А56-56300/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков