Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2022 г. N 13АП-5790/22 по делу N А56-122064/2018

г. Санкт-Петербург

24 мая 2022 г.

Дело N А56-122064/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Барабанщиковым Н.В.

при участии:

от истца (заявителя): Могилатова А.И., представитель по доверенности от 17.09.2021;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. Епанчина М.В., представитель по доверенности от 02.12.2021; Пироговская К.Ю., представитель по доверенности N 85/2020; 2. Бруева А.А., представитель по доверенности от 17.09.2021;

от Сабадаша А.В.: Чибинов Д.В., представитель по доверенности от 17.03.2022; Трубина Д.Б., представитель по доверенности от 20.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5790/2022) (заявление) Сабадаша Александра Витальевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по делу N А56-122064/2018 (судья Горбатовская О.В.), принятое по заявлению Сабадаша Александра Витальевича о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках дела

по иску Компании "Выборг Лимитед"/ Company "Vyborg Limited"

к 1). Рыжкову Николаю Николаевичу;

2). Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД"; 3). Компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД"

4). Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Ленинградской области

третьи лица 1. Акционерное общество ТАВРИЧЕСКИЙ БАНК

2. Общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация"

о восстановлении корпоративного контроля и об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Компания "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" (VYBORG LIMITED) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рыжкову Николаю Николаевичу, компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД" (ANMELION ENTERPRISES LTD) (далее - Фирма), компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД" (ASPIANT HOLDINGS LTD) (далее - Организация) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция):

- о восстановлении корпоративного контроля Компании над обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г.п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - Общество), путем признания за Компанией права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества, включающую в себя долю в размере 90%, зарегистрированную за Рыжковым Н.Н., долю в размере 5%, зарегистрированную за Фирмой, долю в размере 5%, зарегистрированную за Организацией, и прекращения права собственности ответчиков на указанные доли;

- об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о праве собственности Компании на долю в размере 100% уставного капитала Общества и об исключении из ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения об ответчиках как собственниках долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Таврический Банк (акционерное общество) (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, требования Компании удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2019 решение от 13.06.2019 и постановление от 03.10.2019 оставлены без изменения.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А56-122064/2018 передано в производство судьи Горбатовской О.В.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 25.03.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца принято уточнение исковых требований, истец просил:

- Восстановить корпоративный контроль Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" над ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" путем:

1.1. Признания за Компанией "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", включающую в себя:

- долю в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную в настоящее время за Рыжковым Николаем Николаевичем;

- долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную в настоящее время за Компанией с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД";

- долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную в настоящее время за Компанией с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД".

Прекращения права собственности Рыжкова Николая Николаевича на долю в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

Прекращения права собственности Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" на долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

Прекращения права собственности Компании с ограниченной ответственностью " АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД " на долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

2. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области:

- внести в ЕГРЮЛ запись о праве собственности Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2154704108711 от 11.11.2015 г., содержащую сведения о Рыжкове Николае Николаевиче как о собственнике доли в размере 90% уставного капитала ООО " Выборгская лесопромышленная корпорация";

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г., содержащую сведения об Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" как о собственнике доли в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г., содержащую сведения об Компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД" как о собственнике доли в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

- исключить запись ЕГРЮЛ с ГРН 2164704329887 от 12.05.2016 г., содержащую сведения о Санкт-Петербургском Акционерном Коммерческом банке "Таврический" (Открытое акционерное общество) как о залогодержателе доли в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

В судебном заседании 03.02.2022 представитель Сабадаша Александра Витальевича заявил ходатайство о привлечении Сабадаша Александра Витальевича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 10.02.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении Сабадаша Александра Витальевича к участию в деле в качестве третьего лица.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Сабадаш А.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что Сабадаш Александр Витальевич является единственным участником организации AFB Trading One inc., которая является единственным участником Компании, судебным актом могут быть затронуты права и законные интересы Сабадаша Александра Витальевича как конечного бенефициара Компании.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, Таврический Банк (АО) представил письменный отзыв.

В судебном заседании 16.05.2022 представители Сабадаша А.В. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители третьих лиц против удовлетворения жалобы возражали.

Представитель истца поддержал правовую позицию подателя жалобы.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Согласно части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Как верно установил суд первой инстанции, основания полагать, что решение суда по настоящему делу может повлиять на конкретные права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон спора, отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны правовой позиции Сабадаш А.В., изложенной в ходатайстве, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Так, как справедливо отметил суд первой инстанции, приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о том, что судебным актом, который будет принят по результатам рассмотрения спора, могут быть затронуты права и обязанности заявителя по отношению к одной из сторон, вопрос о правах заявителя относительно предмета спора в рамках настоящего дела не рассматривается.

При этом, наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для его привлечения к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по делу N А56-122064/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановления окончательное и обжалованию не подлежит.

Судья

С.М. Кротов