Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2022 г. N 13АП-4878/22 по делу N А56-111900/2019

г. Санкт-Петербург

27 мая 2022 г.

Дело N А56-111900/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

конкурсный управляющий ООО "Прокси Групп Корпорейшн" Афанасьева Е.В.;

от конкурсного управляющего ООО "Прокси Групп Корпорейшн" представитель Семенищева И.С.;

от ООО "С-Мобайл" представитель Тимофеева Д.И., доверенность от 20.04.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4878/2022) общества с ограниченной ответственностью "С-Мобайл" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 по делу N А56-111900/2019/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прокси Групп Корпорейшн" к обществу с ограниченной ответственностью "С-Мобайл" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Прокси Групп Корпорейшн",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Прокси Групп Корпорейшн" конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 29 382 359 руб., совершенные в пользу ООО "С-Мобайл" в период с 21.05.2018 по 08.08.2018.

Определением суда от 01.02.2022 заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, с ООО "С-Мобайл" в пользу ООО "Прокси Групп Корпорейшн" взыскано 29 382 359 руб.

В апелляционной жалобе ООО "С-Мобайл", несогласное с выводом о наличии признаков недействительности оспариваемых платежей, просит отменить определение от 01.02.2022 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "С-Мобайл" поддержал доводы апелляционной жалобы, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав конкурсного управляющего и представителя ООО "С-Мобайл", апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в период с 21.05.2018 по 08.08.2018 ООО "Прокси Групп Корпорейшн" перечислило на счет ООО "С-Мобайл" денежные средства в сумме 29 382 359 руб. во исполнение денежного обязательства, предусмотренного договором от 26.02.2018 N ЧМ 18/ИТС об оказании услуг по организации и обеспечению работы транспортно-информационных столов и транспортных зон на объектах подготовки и проведения чемпионата мира по футболу (акт сдачи-приемки от 23.07.2018). Заявление о признании должника банкротом принято 03.12.2019. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции счел, что оказание услуг не подтверждено достаточными доказательствами, поскольку в обязанности специалистов исполнителя входило составление ежедневных отчетов с приложением фотографий, ведение графиков работы на объекте и их согласование с представителем заказчика, передача специального оборудования, обеспечение площадей для информационно-транспортных столов и стоек заказчика, электромонтажные работы, подключение к сетям "Интернет" и т.д.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

По мнению апелляционного суда, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем не подтверждены ни сами основания недействительности оспариваемых платежей, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону.

Факт совершения платежей не может послужить единственным доказательством их осуществления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов даже в ситуации, когда документы, представленные ответчиком, признаны судом недостаточными для подтверждения реальности договора об оказании услуг. Более того, услуги оказаны в 2018 году, а предусмотренные договором от 26.02.2018 N ЧМ 18/ИТС документы, на отсутствие которых сослался суд первой инстанции, не являются документами бухгалтерского учета, в отношении которых установлена обязанность по хранению в течение определенного срока.

Согласно материалам дела оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто. Факты ненадлежащей организации транспортного обеспечения в период проведения чемпионата мира по футболу в ходе судебного разбирательства не установлены, доказательства в отношении подобного рода фактов конкурсным управляющим не представлены.

Апелляционный суд также отмечает, что большая часть перечисленных денежных средств является предоплатой, взамен платежей ООО "Прокси Групп Корпорейшн" приобрело эквивалентное по размеру право требования оказания услуг на сумму авансирования. В свою очередь, спор об объеме исполненного ответчиком обязательства (при его возникновении) подлежит разрешению в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Конкурсным управляющим также не доказано, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности (недостаточности имущества), и об этом было известно ответчику. Из материалов спора не следует, что на момент осуществления платежей ООО "Прокси Групп Корпорейшн" прекратило исполнение части денежных обязательств или размер обязательств превысил стоимость его имущества. Ссылка на данные обстоятельства в заявлении конкурсного управляющего не приведена. Срок исполнения обязательств перед ИП Письменным И.С. и ООО "ТомКомплект", на которые суд первой инстанции указал в обжалуемом определении, наступил после совершения оспариваемых платежей.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при подаче заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с ООО "Прокси Групп Корпорейшн" в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 по делу N А56-111900/2019/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Прокси Групп Корпорейшн" в пользу ООО "С-Мобайл" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Прокси Групп Корпорейшн" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина