Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2022 г. N 13АП-11208/22 по делу N А56-1938/2017

г. Санкт-Петербург

31 мая 2022 г.

Дело N А56-1938/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Емельяновой Н.О.

при участии:

от кредитора (заявителя): Сорокин В.А.

от должника (конкурсного управляющего): не явился, извещен

от ФНС: Зайцев Д.Г. по доверенности от 27.01.2022

от Домолазова Ю.П.: Ланчев А.К. по доверенности от 12.07.2021

от ООО "Юридическое бюро "Григорьев и Партнеры": Ильин А.О. по доверенности от 28.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11208/2022, 13АП-11210/2022) Домолазова Юрия Петровича и ООО "Юридическое бюро "Григорьев и Партнеры" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу N А56-1938/2017/тр.10 пр.пр-во, принятое

по заявлению ООО "Кромлекс" о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора ООО "Главинстрой" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Экострой"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Экострой" (далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Романова Оксана Александровна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 90 от 26.05.2017.

В рамках дела о банкротстве Общества определением арбитражного суда от 08.10.2017 по обособленному спору N А56-1938/2017/тр.10 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Главинстрой" (далее - Компания) в размере 1 504 629,36 рублей с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

16.12.2021 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Кромлекс" (далее - Фирма) о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора: замене Компании на его правопреемника - Общество "Кромлекс".

Определением суда от 18.03.2022 заявление Фирмы удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора.

Не согласившись с принятым судебным актом, Домолазов Юрий Петрович и общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Григорьев и Партнеры" (далее - Бюро) обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Доводы апеллянтов сводятся к ничтожности сделки цессии, которая заключена аффилированными лицами без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является мнимой и притворной; право требования в размере 1 504 629,36 рублей уступлено Компанией Фирме за 10 000 рублей, фактически без встречного предоставления.

В судебном заседании представители Домолазова Ю.П. и Бюро доводы, изложенные в жалобах, поддержали, представитель кредитора против удовлетворения жалоб возражал; представитель уполномоченного органа против удовлетворения жалоб возражал, полагает определение суда законным и обоснованным. Должник, извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора Фирма сослалась на договор уступки права требования от 12.10.2021, заключенный между Обществом "Главинстрой" (первоначальный кредитор) и Обществом "Кромлекс" (новый кредитор), по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования к Обществу в размере 1 504 629,36 рублей, установленное судебными актами по делам N А56-7550/2016 и N А56-1938/2017/тр.10.

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках рассматриваемого обособленного спора, суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Установив факт перехода права требования к должнику от первоначального кредитора к правопреемнику, исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь названными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки не противоречит требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ).

Вопреки доводам, изложенным в жалобах, из материалов обособленного спора не усматривается злоупотребления правом сторонами сделки, как и мнимый или притворный характер заключенного договора; конкретных доказательств в подтверждение означенных доводов, применительно к каждому заявленному основанию, апеллянтами не представлено.

Оснований полагать, что подлинная воля сторон при заключении договора цессии не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступили в результате исполнения сделки, на переход прав от Компании к Фирме, апелляционный суд не усматривает.

Аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора. Наличие заинтересованности между сторонами цессии не является обстоятельством, препятствующим уступать принадлежащие права заинтересованному лицу.

Аффилированность же цессионария к должнику не установлена, на такие обстоятельства податели жалоб не ссылаются.

Замена в реестре требований Компании на Фирму не приводит к нарушению прав и законных интересов должника и иных кредиторов. Объем прав требования к Обществу, принадлежащий Компании, является реальным и подтвержденным судебным актом. Уступка принадлежащего права требования по цене, значительно меньшей размера уступаемого права, требованиям норм параграфа 1 главы 24 ГК РФ не противоречит.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб отклоняются судом как необоснованные, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционная коллегия считает соответствующим правовым и фактическим обстоятельствам дела. Неправильного применения судом при рассмотрении обособленного спора норм материального права и нарушений процессуальных норм, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу N А56-1938/2017/тр.10пр.пр-во оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Г.Н. Богдановская А.Ю. Слоневская