Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2022 г. N 18АП-6450/22 по делу N А34-8739/2015

г. Челябинск

01 июня 2022 г.

Дело N А34-8739/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора "ТД "Электротехмонтаж" на определение Арбитражного суда Курганской Области от 25.04.2022 по делу N А34-8739/2015 об удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.03.2016 (резолютивная часть 09.03.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Уралэлектрощит", ИНН 4501170106, ОГРН 1114501007015 (далее - ООО ТД "Уралэлектрощит", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Кочкарев Илья Андреевич.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2016 (резолютивная часть 04.07.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кочкарев И.А.

08.02.2022 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление конкурсного управляющего Кочкарева Ильи Андреевича (далее - заявитель, Кочкарев И.А.), просит признать недействительными решения собрания кредиторов должника от 20.01.2022, по 2, 3, 4, 5 вопросам повестки дня собрания кредиторов (с учетом включения в повестку дня дополнительных вопросов), на котором приняты следующие решения (с учетом включения в повестку дня дополнительных вопросов):

1. Принять к сведению отчёт конкурсного управляющего ООО Торговый дом "Уралэлектрощит" И.А. Кочкарева о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, а также об использовании денежных средств должника за период с даты открытия конкурсного производства до 20 января 2022 года. Включить дополнительные вопросы в повестку дня собрания кредиторов ООО Торговый дом "Уралэлектрощит", назначенного на 20.01.2022 г.

2. Обязать конкурсного управляющего Должника обратиться в Арбитражный суд Курганской области в рамках дела А34-8739/2015 г. с заявлением о расторжении договора уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 г., дата договора 20.09.21 г. - заключенного между Должником и гр-кой Мушковской А.М. в виду нарушения ею п. 19 ст. 110 Закона о банкротстве.

3. Обязать конкурсного управляющего Должника обратиться в Арбитражный суд Курганской области в рамках дела А34-8739/2015 г. с заявлением об обеспечительных мерах в виде запрета конкурсному управляющему Должника (ООО Торговый дом "Уралэлектрощит") распоряжаться денежными средствами полученными от гр-ки Мушковской А.М. (признанной победителем торгов по лоту N 1) по Договору уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 г., дата договора 20.09.21 г. до вынесения судом Решения по существу рассмотрению заявлений по обжалованию торгов (лот N 1) и заявлений по устранению разногласий, с учетом сроков на обжалования данного судебного решения.

4. Обязать конкурсного управляющего Должника - Действовать добросовестно и разумно и не распоряжаться (не распределять) денежными средствами полученными от гр-ки Мушковской А.М. (признанной победителем торгов по лоту N 1) по Договору уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 г., дата договора 20.09.21 г. до вынесения судом Решения по существу рассмотрению заявлений по обжалованию торгов (лот N 1) и заявлений по устранению разногласий, с учетом сроков на обжалования данного судебного решения.

5. Обязать организатора торгов - конкурсного управляющего должника ООО "ТД Уралэлектрощит" Кочкарева Илью Андреевича (ИНН 665401259597, СНИЛС 124-640-800 32, 620000, г. Екатеринбург, а/я 685; тел.:) расторгнуть договор уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 г., дата договора 20.09.21 г., заключенный между ним, как КУ Должника и гр-кой Мушковской А.М., предмет договора: права требования (дебиторская задолженность) к Ефимову А.Н. балансовой стоимостью 32 600 286, 62 руб. - в связи с нарушением последней требований п. 19 ст. 110 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курганской Области от 25.04.2022 решение собрания кредиторов ООО ТД "Уралэлектрощит" от 20.01.2022 по 2, 3, 4, 5 вопросам повестки дня собрания кредиторов (с учетом включения в повестку дня дополнительных вопросов) признано недействительным.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 25.04.2022, конкурсный кредитор "ТД "Электротехмонтаж" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм процессуального права, при неполном выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.05.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, согласно материалам дела 20.01.2022 состоялось собрание кредиторов ООО Торговый дом "Уралэлектрощит", на котором приняты следующие решения (с учетом включения в повестку дня дополнительных вопросов):

1. Принять к сведению отчёт конкурсного управляющего ООО Торговый дом "Уралэлектрощит" И.А. Кочкарева о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, а также об использовании денежных средств должника за период с даты открытия конкурсного производства до 20 января 2022 года. Включить дополнительные вопросы в повестку дня собрания кредиторов ООО Торговый дом "Уралэлектрощит", назначенного на 20.01.2022 г.

2. Обязать конкурсного управляющего Должника обратиться в Арбитражный суд Курганской области в рамках дела А34-8739/2015 г. с заявлением о расторжении договора уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 г., дата договора 20.09.21 г. - заключенного между Должником и гр-кой Мушковской А.М. в виду нарушения ею п. 19 ст. 110 Закона о банкротстве.

3. Обязать конкурсного управляющего Должника обратиться в Арбитражный суд Курганской области в рамках дела А34-8739/2015 г. с заявлением об обеспечительных мерах в виде запрета конкурсному управляющему Должника (ООО Торговый дом "Уралэлектрощит") распоряжаться денежными средствами полученными от гр-ки Мушковской А.М. (признанной победителем торгов по лоту N 1) по Договору уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 г., дата договора 20.09.21 г. до вынесения судом Решения по существу рассмотрению заявлений по обжалованию торгов (лот N 1) и заявлений по устранению разногласий, с учетом сроков на обжалования данного судебного решения.

4. Обязать конкурсного управляющего Должника - Действовать добросовестно и разумно и не распоряжаться (не распределять) денежными средствами полученными от гр-ки Мушковской А.М. (признанной победителем торгов по лоту N 1) по Договору уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 г., дата договора 20.09.21 г. до вынесения судом Решения по существу рассмотрению заявлений по обжалованию торгов (лот N 1) и заявлений по устранению разногласий, с учетом сроков на обжалования данного судебного решения.

5. Обязать организатора торгов - конкурсного управляющего должника ООО "ТД Уралэлектрощит" Кочкарева Илью Андреевича (ИНН 665401259597, СНИЛС 124-640-800 32, 620000, г. Екатеринбург, а/я 685; тел.:) расторгнуть договор уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 г., дата договора 20.09.21 г., заключенный между ним, как КУ Должника и гр-кой Мушковской А.М., предмет договора: права требования (дебиторская задолженность) к Ефимову А.Н. балансовой стоимостью 32 600 286, 62 руб. - в связи с нарушением последней требований п. 19 ст. 110 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО Торговый дом "Уралэлектрощит" оспаривает решение собрания кредиторов от 20.01.2022 года в части 2, 3, 4, 5 вопросов повестки дня, полагая, что указанные решении нарушают права конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов, а также приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляется арбитражным управляющим.

Порядок проведения собрания кредиторов регулируется статьями 12 - 15 Закона о банкротстве и постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 "Об общих правилах подготовки, организации и проведении арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов" (далее - Правила).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Нарушение прав и законных интересов может быть выражено в нарушении порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или, если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Заявитель, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными, должен доказать факт принятия оспариваемых решений с нарушением установленного порядка, факт нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов заявителя либо факт принятия решений с нарушением установленной Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве) пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

При этом содержащийся в данной норме права перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Критерием пределов общей компетенции собрания кредиторов также следует считать наличие специальной компетенции у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, и арбитражного суда, рассматривающего дело о несостоятельности.

При этом содержащийся в данной норме права перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Критерием пределов общей компетенции собрания кредиторов также следует считать наличие специальной компетенции у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, и арбитражного суда, рассматривающего дело о несостоятельности.

В пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержится перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. Иные вопросы, решение которых также входит в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам.

Вместе с тем Закон о банкротстве не содержит запрета на принятие кредиторами решений и по другим вопросам, прямо не предусмотренным Законом, но разрешение которых необходимо для целей банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности, они не должны ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать исполнению им его обязанностей.

Являясь субъектом профессиональной деятельности (статья 20 Закона о банкротстве) и выполняя в процедуре конкурсного производства функции руководителя должника (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве), арбитражный управляющий через принятие текущих решений, прежде всего, планирует и реализует меры, направленные на пополнение конкурсной массы и обеспечение сохранности имущества должника.

Так, обжалуемые решения собрания кредиторов направлены на уменьшение конкурсной массы, поскольку кредитор данным решением обязал конкурсного управляющего различными способами осуществить действия по расторжению договора уступки прав требований 2/КП от 20.09.21 года, заключенного по результатам торгов и исполненного Мушковской А.М., и вернуть денежные средства победителю торгов.

Конкурсный кредитор, принявший оспариваемые решения берет на себя роль организатора торгов в части определения победителя, и роль конкурсного управляющего по вопросам заключения и расторжения договоров, заключаемых по результатам торгов, в то время как данные действия являются исключительной компетенцией арбитражного управляющего (ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Поскольку принятые за пределами компетенции собрания кредиторов оспариваемые решения влекут нарушение прав конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов, данные решения приняты с нарушением пределов компетенции, являются ничтожными.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона, в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия, следовательно, настоящее постановление является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской Области от 25.04.2022 по делу N А34-8739/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного кредитора "ТД "Электротехмонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев Л.В. Забутырина