Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2022 г. N 13АП-10943/22 по делу N А56-101805/2019

Санкт-Петербург

02 июня 2022 г.

Дело N А56-101805/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от Румянцева А.В.: представителя Дегтяревой А.А. по доверенности;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10943/2022) Румянцева Александра Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по обособленному спору N А56-101805/2019/пр-во (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению Кузнецова Сергея Петровича о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Леонтьевский мыс",

УСТАНОВИЛ:

Румянцев Александр Вадимович 17.09.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Леонтьевский мыс" (далее - ООО "Леонтьевский мыс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.10.2019 заявление Румянцева А.В. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.02.2020 заявление Румянцева А.В. признано обоснованным, в отношении ООО "Леонтьевский мыс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

Решением суда первой инстанции от 16.09.2020 ООО "Леонтьевский мыс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Голубев Д.В.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2021 утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Леонтьевский мыс". Производство по делу о банкротстве прекращено.

Кузнецов Сергей Петрович 24.02.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора. Просил заменить публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - ПАО "Банк Уралсиб", Банк) на его правопреемника Кузнецова С.П..

Определением суда первой инстанции от 18.03.2022 ПАО "Банк Уралсиб" заменено в порядке процессуального правопреемства на Кузнецова С.П. в части требований на сумму 233 494 011 руб. 40 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе Румянцев А.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 18.03.2022 по обособленному спору N А56-101805/2019/пр-во отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований; производство по делу о банкротстве завершено, в связи с чем в настоящее время недопустимо рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве; договор цессии между ПАО "Банк Уралсиб" и Кузнецовым С.П. является незаключенным; цель заключения договора цессии заявителем не раскрыта; Кузнецов С.П. и должник являются аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель Румянцева А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, определением суда первой инстанции от 26.06.2020 по делу N А56-101805/2019 (с учетом определения от 06.08.2020 об исправлении опечатки) требования ПАО "Банк Уралсиб" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Леонтьевский мыс", состоящее из 374 659 862 руб. 17 коп. задолженности по основному долгу по договору о кредитной линии от 14.11.2011 N 181-КД/11, 65 296 909 руб. 23 коп. задолженности по основному долгу по договору о кредитной линии от 28.10.2016 N 375-КД/16, как частично обеспеченное залогом на сумму 23 700 500 руб. на основании договора залога имущественных прав от 28.10.2016 N 375-3-ЗП/16, на сумму 1000 руб. на основании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.10.2016 N 375-1-И/16 и на сумму 1000 руб. на основании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.11.2011 N 181-1-И/11.

ПАО Банк "Уралсиб" (цедент) и Кузнецовым С.П. (цессионарий) 08.09.2020 заключили договор уступки прав (требования), в соответствии с которым цедент передал цессионарию права (требования) к ООО "Леонтьевский мыс" на основании договора о кредитной линии N 181-КД/11 от 14.11.2011 (с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 03.04.2012, Дополнительного соглашения N 2 от 12.07.2012, Дополнительного соглашения N 3 от 05.09.2012, Дополнительного соглашения N 4 от 05.02.2015, Дополнительного соглашения N 5 от 30.11.2015, Дополнительного соглашения N 6 от 17.12.2015, Дополнительного соглашения N 7 от 30.09.2016, Дополнительного соглашения N 8 от 28.10.2016, Дополнительного соглашения N 9 от 28.12.2016, Дополнительного соглашения N 10 от 09.10.2017, Дополнительного соглашения N 11 от 15.11.2017, Дополнительного соглашения N 12 от 15.05.2018, Дополнительного соглашения N 13 от 30.05.2018, Дополнительного соглашения N 14 от 31.08.20418, Дополнительного соглашения N 15 от 19.10.2018, Дополнительного соглашения N 16 от 30.10.2018, Дополнительного соглашения N 17 от 29.03.2019 и Дополнительного соглашения N 18 от 31.05.2019 к нему), заключенному между Банком и должником в городе Санкт-Петербурге (далее - Кредитный договор).

В силу пункта 1.2 договора цессии, с учетом ранее произведенного должником частичного исполнения обязательств по Кредитному договору, общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику на дату подписания договора составила 233 494 011 руб. 40 коп.

В соответствии с платежными поручениями от 09.09.2020 N 606436 на сумму 50 000 000 руб., от 20.10.2020 N 60510 на сумму 50 000 000 руб., от 26.11.2020 N 120273 на сумму 50 000 000 руб., от 22.12.2020 N 135849 на сумму 83 494 011 руб. 40 коп. Кузнецов С.П. исполнил финансовые обязательства по договору цессии.

Должник 29.03.2021 уведомлен о состоявшейся уступке (том основного дела 62, листы дела 45).

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление Кузнецова С.П. о процессуальном правопреемстве на сумму 233 494 011 руб. 40 коп.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Кузнецов С.П. в материалы обособленного спора представил подписанный сторонами договор уступки прав (требования) от 08.09.2020, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ООО "Леонтьевский мыс" в отношении суммы 233 494 011 руб. 40 коп.

Согласно пункту 2.2 договора стороны пришли к соглашению, что оплата договора цессии Кузнецовым С.П. производится по графику:

- в срок до 30.09.2020 - 50 000 000 руб.;

- в срок до 31.10.2020 - 50 000 000 руб.;

- в срок до 30.11.2020 - 50 000 000 руб.;

- в срок до 31.12.2020 - 83 494 011 руб. 40 коп.

Исходя из положений пункта 2.4 договора переход права требования от цедента к цессионарию осуществляется на дату зачисления денежных средств в сумме цены на счет цедента.

Финансовые обязательства цессионарием исполнены в полном объеме, в подтверждение чего в материалы обособленного спора представлены платежные поручения от 09.09.2020 N 606436 на сумму 50 000 000 руб., от 20.10.2020 N 60510 на сумму 50 000 000 руб., от 26.11.2020 N 120273 на сумму 50 000 000 руб., от 22.12.2020 N 135849 на сумму 83 494 011 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы обособленного спора не представлено.

Поскольку в соответствии с условиями рассматриваемого договора переход права требования осуществляется в момент его оплаты и цессионарием такие условия были выполнены, суд первой инстанции правильно и обоснованно признал договор заключенным, а переход прав требований к должнику в размере 233 494 011 руб. 40 коп. - состоявшимся.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что производство по рассматриваемому обособленному спору подлежало прекращению ввиду прекращения производства по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве), отклоняется апелляционным судом.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

При заключении мирового соглашения обязанность должника погасить требования кредиторов, включенных в реестр, не прекращается, а лишь изменяется порядок исполнения обязательств должника перед включенными в реестр кредиторами.

Тот факт, что статьей 57 Закона о банкротстве предусмотрено прекращение производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения не может служить основанием для отказа в замене кредитора в мировом соглашении, поскольку условия мирового соглашения продолжают исполняться и после прекращения производства по делу о банкротстве, в рамках которого оно заключалось.

Мировое соглашение, заключенное в рамках дела о банкротстве, утверждается судом (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Кредитор - участник мирового соглашения по делу о банкротстве не лишен права уступить свое право требования к должнику в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Поскольку мировое соглашение, в соответствии с которым происходит погашение требований кредиторов должником, утверждено судебным актом, замена кредитора по мировому соглашению может быть произведена лишь судом, вынесшим судебный акт об утверждении мирового соглашения.

По смыслу нормы пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

При наличии вступившего в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения, в соответствии с которым происходит погашение требований кредиторов, должник не обязан без решения суда о процессуальном правопреемстве исполнять обязательства новому кредитору.

Согласно пункту 1 статьи 167 Закона о банкротстве в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенных требований.

Следовательно, новый кредитор - Кузнецов С.П., не являясь участником мирового соглашения и кредитором в деле о банкротстве, может быть лишен права обратиться в порядке пункта 1 статьи 167 Закона о банкротстве с требованием к должнику, как и предыдущий кредитор - ПАО Банк "Уралсиб", поскольку в связи с уступкой права требования по договору цессии утратил материальные требования к должнику.

При таких обстоятельствах оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору не имеется.

Кроме того, в качестве основания для отказа в осуществлении процессуального правопреемства податель апелляционной жалобы ссылается на аффилированность должника и Кузнецова С.П., а также на отсутствие доказательств экономической целесообразности уступки права требования.

Разъяснения, содержащиеся в пунктах 6 и 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), свидетельствуют о том, что очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника. Требование, приобретенное контролирующим лицом у независимого кредитора по договору купли-продажи, подлежит понижению, если должник в момент уступки уже находился в ситуации имущественного кризиса, под которым понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно.

Вместе с тем в определении от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил отношение к указанным правовым подходам.

По общему правилу действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. В то же время из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника. Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом (собственно как и в рассматриваемом случае).

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

В частности, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разделяет обстоятельства, при которых происходит замена независимого кредитора на кредитора аффилированного с должником.

В рассматриваемом случае переход права требования от независимого кредитора к аффилированному кредитору происходит после введения процедуры по делу о банкротстве, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Верховный Суд Российской Федерации в данном конкретном случае считает, что иной подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Положения Закона о банкротстве принципиально допускают возможность включения в реестр требований кредиторов требований аффилированных и контролирующих должника лиц, что также следует из правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора. Права независимых кредиторов в таком случае защищаются путем отстранения зависимых кредиторов от участия в голосовании по вопросу выбора кандидатуры арбитражного управляющего, согласно правовой позиции пункта 12 Обзора, а также наличием прав оспаривать решения собрания кредиторов, нарушающее их права, в порядке пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве и обжалования действий (бездействия) конкурсного управляющего в порядке пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве.

Таким образом, каких-либо процессуальных препятствий для осуществления судом замены кредитора в деле о банкротстве не имелось.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по обособленному спору N А56-101805/2019/пр-во оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

М.Г. Титова И.Ю. Тойвонен