Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2022 г. N 11АП-5142/22 по делу N А55-25153/2021

2 июня 2022 г.

Дело N А55-25153/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 июня 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кудряшова Виталия Сергеевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2022 года, принятое по делу N А55-25153/2021 (судья Шехмаметьева Е.В.), по иску Кудряшова Виталия Сергеевича к Обществу с ограниченной ответственностью "БИА",

об обязании передать документы,

с участием в судебном заседании:

от истца - Архангельского Е.А., по доверенности от 16.03.2020 г.,

от ответчика - Пасечника Р.Е., по доверенности от 25.04.2022 г.,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "БИА" (далее- Общество) Кудряшов Виталий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу, в котором просил (с учетом уточнения исковых требований) обязать Общество в течение пяти рабочих дней после вступления решения суда в законную силу предоставить ему заверенные копии следующих документов:

1.документов, послуживших основанием для отражения в бухгалтерской отчетности за 2019 год расходов на внеоборотные активы на сумму 2 100 000 рублей на строительство производственного корпуса площадью 2 740 кв.м, с учетом АБК на территории Технопарка - 2;

2. оборотно-сальдовых ведомостей с разбивкой по субсчетам помесячно за 2020 год по счетам 60 "Кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками", 62 "Кредиторская задолженность перед покупателями и заказчиками", 76 "Задолженность разных кредиторов", 58 "Финансовые вложения", 51 "Расчетные счета";

3. отчетной информации о выполнении обязательств Соглашения по форме согласно приложению 6 к Порядку заключения соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития, созданной на территории монопрофильного муниципального образования (моногорода) Самарской области, с приложением первичных документов и обосновывающих материалов, документ формы "Сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год", штатное расписания и справку об отсутствии обстоятельств, предусмотренных пунктом 6.1 Соглашения), документы, подтверждающие представление в Администрацию г.о. Тольятти отчетной информации 2019, 2020, 2021 года;

4. исполнительной документации по договору N Д-П-011-2019-БИА, заключенному с АНО "СЦ Связь-сертификат": протокол проведения (исследования) испытания и пуска (сдачи) оборудования, двухсторонний акт с перечнем выявленных недостатков (дефектов); документы, подтверждающие исполнение мирового соглашения;

5. исполнительной документации по договору N 922022 от 26.07.2019 "Подготовка площадки под установку дождевальной и климатических камер" по окончания проектных работ: рабочая и сметная документация, акт приемки-сдачи работ по форме КС-2, справка с указанием стоимости выполненной работы по форме КС-3, акт приема-передачи рабочей и сметной документации; по окончанию строительно-монтажных работ: акт о приёмке выполненных работ по форме КС-2, справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 и счёт-фактуру по выполненным работам;

6. претензий от ООО "БИА" в адрес BIA SAS по контрактам Д-3-012-2016-БИА от 04.07.2016 Испытательный стенд двойного мокрого сцепления; Д-3-006-2018-БИА от 22.02.2018 Катапульта для испытания компонентов автомобиля; Д-3-088-2018-БИА Испытательная климатическая установка с системой управления; Д-3-090-2018-БИА Климатическая камера MCL-5-227 CCIR и MCL-5-227 CCIR2; Д-3-010-2019-БИА Система освещения; Д-3-067-2019-БИА Установка ультразвукового контроля титановых плит и листов, ответы на них;

7. договоров, заключенных ООО "БИА" с третьими лицами за период с 2019 года по настоящее время с приложениями и дополнениями;

8. приказов о премировании сотрудников ООО "БИА" за 2019 год и приказов об оплате переработок ООО "БИА" за период с 2019 года по настоящее время;

9. бухгалтерской отчётности ООО "БИА" за 2020 год, состоящей из бухгалтерского баланса с расшифровкой строк 1150 "Материальные внеоборотные активы", 1110 "Нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы", 1210 "Запасы", 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты", 1230 "Финансовые и другие оборотные активы", 1370 "Капитал и резервы", 1410 "Долгосрочные заемные средства", 1510 "Краткосрочные заемные средства", 1520 "Кредиторская задолженность", 1530 "Другие краткосрочные обязательства", отчета о финансовых результатах с расшифровкой помесячно строк 2110 "Выручка", 2210 "Расходы по обычной деятельности", 2340 "Прочие доходы", 2350 "Прочие расходы", 2410 "Налоги на прибыль (доходы)", 2400 "Чистая прибыль (убыток)", с расшифровкой строки запасы 5405, 5407, 5401, расшифровку строки 1410, с предоставлением первичных документов; отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств. Также просил взыскать с Общества компенсацию на случай неисполнения решения суда по настоящему делу судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда исчисляемой с 6-го рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2022 года в иске отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "БИА" в пользу Кудряшова Виталия Сергеевича взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кудряшов Виталий Сергеевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, удовлетворив требования истца.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений к апелляционной жалобе) заявитель указывает, что по пункту 3 требований иска истец запрашивал отчетную информацию о выполнении обязательств по Соглашению по форме согласно приложению 6 к порядку заключения соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития, созданной на территории монопрофильного муниципального образования (моногорода) Самарской области, с приложением первичных документов и обосновывающих материалов, документ формы "Сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год", штатное расписания и справку об отсутствии обстоятельств, предусмотренных пунктом 6.1 соглашения, документы, подтверждающие представление в Администрацию г.о. Тольятти отчетной информации 2019, 2020, 2021 года. Ответчиком не представлены отчеты за 2019 год; приложения к отчетам за 2019-2021, документы, подтверждающие представление отчетов в администрацию, отчеты по численности работающих сотрудников отличаются от штатного расписания и табеля учета рабочего времени. Предоставление указанной информации является обязанностью ответчика согласно Закона Самарской области от 07.11.2005 N 187-ГД "О пониженных ставках на налога на прибыль организаций, зачисляемого в областной бюджет", ее непредставление может повлечь неблагоприятные последствия для Общества, а именно расторжение соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития, лишение налоговых льгот. По п.п. 4 и 5 требований иска считает отказ в предоставлении документов необоснованным, поскольку Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что Кудряшов B.C. осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ООО "БИА", а также с целью причинения последнему вреда. Предоставление документов по пунктам 6, 7, 8 требований иска отклонено судом первой инстанции, поскольку в рассматриваемый период Кудряшов B.C. исполнял обязанности генерального директора Общества, доказательств передачи документов новому руководителю не представил. Считает данный довод несостоятельным, поскольку отчетные документы хранятся в бухгалтерии, ответственным лицом за сохранение оригиналов отчетных документов является главный бухгалтер. Перед увольнением доступ в электронную систему документооборота "Pilot-ЕСМ" Кудряшову B.C. был ограничен, передать сведения, расположенные в электронной базе, без доступа к последней, затруднительно.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца - Архангельский Е.А., по доверенности от 16.03.2020 г., просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, уточнил, что решение суда обжалуется заявителем только в части отказа в истребовании документов по п.п.3-8 перечня исковых требований.

Представитель ответчика - Пасечник Р.Е., по доверенности от 25.04.2022 г., в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных вместе с дополнениями к апелляционной жалобе и письменными пояснениями: копии экспертного заключения N 05/22-003 от 11.03.2022, копии письма о проведении общего собрания, копии годового отчета ООО "БИА", постановления о прекращении уголовного дела, распечатки электронного письма ответчика с договором, копии акта приема-передачи документов от 01.02.2022 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему представить новые документы в суд первой инстанции и заявить ходатайство о приобщении документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции или об их истребовании, в связи с чем, суд апелляционной инстанции считает, что приложенные документы являются новыми доказательствами, и в соответствии со статьей 268 АПК РФ, пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не могут приняты при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах ходатайство заявителя жалобы о приобщении приведенных выше документов, отклонено судом апелляционной инстанции.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой истцом части не поступило.

На основании изложенного, поскольку заявителем обжалуется решение суда в части отказа в истребовании у Общества документов по п.п.3-8 перечня требований, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в указанной части.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Кудряшов Виталий Сергеевич на момент разрешения спора являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "БИА", с долей в уставном капитале Общества в размере 15 %.

В период с 05.10.2014 по 10.03.2020 истец занимал должность генерального директора Общества.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что им было направлено в адрес общества требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, которые ответчик представил не в полном объеме, что послужило основанием обращения истца в суд.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними до постановлении документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества ;6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лицобщества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок исполнения данной обязанности Обществом определен пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО, в соответствии с которым в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ определено, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Уставом Общества иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен.

Согласно правовому подходу, отраженному в пункте 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Из материалов дела следует, что часть запрашиваемой документации была предоставлена истцу ответчиком в ходе судебного разбирательства в соответствии с актом приема-передачи от 28.01.2022 г.

Отказывая в удовлетворении требований истца по пункту 3 перечня документов (отчетной информации о выполнении обязательств Соглашения по форме согласно приложению 6 к Порядку заключения соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития, созданной на территории монопрофильного муниципального образования (моногорода) Самарской области, с приложением первичных документов и обосновывающих материалов, документ формы "Сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год", штатного расписания и справки об отсутствии обстоятельств, предусмотренных пунктом 6.1 Соглашения), документов, подтверждающих представление в Администрацию г.о. Тольятти отчетной информации 2019, 2020, 2021 годы), суд первой инстанции исходил из того, что данное требование исполнено ответчиком в соответствии с актом приема-передачи от 28.01.2022. Требование о предоставлении запрашиваемой информации за 2019 год не удовлетворению судом ввиду исполнения Кудряшовым B.C. в рассматриваемый период обязанностей генерального директора общества, кроме того, как указал суд первой инстанции, запрашиваемая информация не представляет ценности с точки зрения её экономического и юридического анализа.

Как указано в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Истцом не обоснованна необходимость представления указанной документации с точки зрения её экономического и юридического анализа.

Установлено также, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 г. по делу N А55-29293/2021 Кудряшов В.С. был исключен из состава участников Общества.

В этой связи следует учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Апеллянтом не доказано, что для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом, необходимым является представление вышеуказанной информации.

В отношении пункта 4 требований о предоставлении истцу исполнительной документации по договору N Д-П-011-2019-БИА, заключенному с АНО "СЦ Связь-сертификат": протокола проведения (исследования) испытания и пуска (сдачи) оборудования, двухстороннего акта с перечнем выявленных недостатков (дефектов); документов, подтверждающих исполнение мирового соглашения, суд первой инстанции правильно исходил из того, что протокол проведения исследования и акт ввода оборудования в эксплуатацию переданы истцу по акту от 28.01.2022.

В соответствии с п. 5 требований о предоставлении истцу акта приёмки законченного строительством объекта и реестр исполнительной документации судом принято во внимание, что данное требование было исполнено ответчиком согласно акту приема-передачи от 28.01.2022; требование о предоставлении актов о приёмке выполненных работ КС-2, справок о стоимости выполненных работ КС-3, счетов-фактур исполнено согласно актам приема-передачи от 14.02.2022.

В отношении иной запрашиваемой информации судом первой инстанции обоснованно отмечено, что такая информация представляет из себя ценность для лица, ведущего конкурирующую деятельность в ущерб интересам общества (ООО "ЭНП-И"), свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны истца.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, учитывает, в том числе, обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А55-29293/2021 о том, что исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, ответчик причинил Обществу значительный ущерб, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021 по делу N А55-15853/2020 о взыскании с ответчика 6 423 017, 59 руб.; решением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2020 по делу N А55-15854/2020 о взыскании с ответчика 8 437 439,77 руб. В рамках данных споров установлены, в частности, виновные действия ответчика по необоснованному начислению себе премии без согласования с участниками общества и без последующего одобрения, причинившие ущерб Обществу.

Факт заключения истцом в период исполнения возложенных на него обязанностей единоличного исполнительного органа Общества сделок от имени Общества в интересах конкурирующего Общества "ЭНП-И", в котором он являлся участником (доля 50%) и выполнял обязанности единоличного исполнительного органа, в ущерб интересам ответчика, установлен судебными актами по делу N А55-35395/2020, в связи с чем, доводы апеллянта о безосновательности выводов суда первой инстанции об осуществлении Кудряшовым В.С. деятельности, направленной против законных интересов ООО "БИА", а также с целью причинения последнему вреда, отклоняются.

В отношении пункта 6 требований о предоставлении истцу претензий от ООО "БИА" в адрес BIA SAS по контрактам Д-3-012-2016-БИА от 04.07.2016 Испытательный стенд двойного мокрого сцепления; Д-3-006-2018-БИА от 22.02.2018 Катапульта для испытания компонентов автомобиля; Д-3-088-2018-БИА Испытательная климатическая установка с системой управления; Д-3-090-2018-БИА Климатическая камера MCL-5-227 CCIR и MCL-5-227 CCIR2; Д-3-010-2019-БИА Система освещения; Д-3-067-2019-БИА Установка ультразвукового контроля титановых плит и листов, ответов на них, суд первой инстанции обоснованно сослался на отсутствие оснований для их предоставления истцу, поскольку сведений о ведении Обществом какой-либо претензионной работы в отношении BIA SAS отсутствуют, претензии ответчиком не направлялись.

Поскольку данные договоры были заключены в период исполнения истцом обязанностей генерального директора Общества, им не представлено доказательств, являющихся основанием для направления каких-либо претензий в адрес BIA SAS по перечисленным договорам, соответственно, отсутствует документация, подлежащая предоставлению истцу Обществом по указанному требованию.

В отношении не переданной истцу документации по пунктам 7,8 требований суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что запрашиваемые документы относятся к периоду, когда истец исполнял обязанности генерального директора Общества, после освобождения от должности генерального директора истец данные документы вновь избранному руководителю не передавал, соответственно, требование о предоставлении указанных документов является злоупотреблением правом со стороны истца.

Факт неисполнения истцом обязанности по передаче документации вновь избранному генеральному директору Общества подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам: N А55-35395/2020, N А55-5890/2021, N А55-14204/2020, N А55-15854/2020, N А55-36338/2020.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом.

Истребование истцом документации за период, в котором он исполнял обязанности генерального директора Общества, не передав после прекращения функций единоличного исполнительного органа документы новому руководителю, является злоупотреблением правом со стороны истца.

Ссылка истца на невозможность предоставления документации новому руководителю по причине отсутствия у него доступа к системе электронного документооборота "Pilot-ЕСМ" отклоняется, поскольку доказательств ограничения истца в доступе к электронной документации Общества в материалы дела не представлено, кроме того, данный довод был приведен истцом только при обжаловании судебного акта, ранее им не заявлялся.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленные ему Обществом табели учета рабочего времени за 2019, 2020 года истцом не подписывались, отклоняются, поскольку в суде первой инстанции истцом не было заявлено об их недостоверности или фальсификации.

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены (изменения) решения суда первой инстанции по изложенным доводам апелляционной жалобы.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В силу ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2022 года, принятое по делу N А55-25153/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Кудряшова Виталия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова