Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2022 г. N 15АП-6539/22 по делу N А53-25253/2021

город Ростов-на-Дону

02 июня 2022 г.

дело N А53-25253/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сурженко Т.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Горбач Е.П. по доверенности от 05.07.2021, паспорт;

от Журавлевой Эллы Геннадиевны - представитель Мельников В.В. по доверенности от 18.09.2019, паспорт;

от Рахнянской Ольги Ивановны - представитель Баланова Е.Н. по доверенности от 14.10.2021, удостоверение;

от Прядко Андрея Николаевича - представитель Попов Ю.В. по доверенности от 04.12.2021, паспорт

от ООО "СЭМ" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО научно-производственное предприятие "ВНИКО" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2022 по делу N А53-25253/2021,

по иску ООО научно-производственное предприятие "ВНИКО"

к ООО "СЭМ", Журавлевой Элле Геннадиевне

при участии третьих лиц: Прядко Андрей Николаевич; Рахнянская Ольга Ивановна

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" (далее - общество) обратилось в суд с требованием к Журавлевой Элле Геннадиевне и обществу с ограниченной ответственностью "СЭМ" (далее - компания) об обязании ответчиков в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу перечень документов общества с ограниченной ответственностью "СЭМ" за период с 03.04.2017 по 08.07.2021, об обязании ответчиков в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу доступ к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" общества с ограниченной ответственностью "СЭМ" в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 03.04.2017 по 08.07.2021, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прядко Андрей Николаевич и Рахнянская Ольга Ивановна.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил заявленные исковые требования, просил: обязать ООО "СЭМ" в лице директора Журавлевой Эллы Геннадиевны в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО " ВНИКО" перечень документов ООО " СЭМ", обязать ООО " СЭМ" в лице директора Журавлевой Эллы Геннадиевны в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу доступ к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" общества с ограниченной ответственностью "СЭМ" (ОГРН 1026102225005) в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 03.04.2017 по 08.07.2021, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла); обязать Журавлеву Эллу Геннадиевну не чинить препятствий в пользовании документами ООО " СЭМ"; обязать Журавлеву Эллу Геннадиевну обеспечить хранение документов, принадлежащих ООО "СЭМ" по юридическому адресу; взыскать с ООО " СЭМ" в пользу ООО НПП "ВНИКО" в случае неисполнения ООО "СЭМ" судебного решения об обязании передать документы общества в течение пяти рабочих дней с момента вынесения судебного акта, астрент в размере 1 500 руб. в день в первый месяц неисполнения судебного акта, 2 000 руб. в день - во второй месяц неисполнения судебного акта, 3 000 руб. в день - в третий месяц неисполнения судебного акта, начиная с четвертого месяца установить размер неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения.

Определением от 06.12.2021 суд определил считать истцом по иску к Журавлевой Э.Г. компанию, а общество - его законным представителем по требованиям об обязании Журавлевой Э.Г. не чинить препятствия в пользовании документами компании, по требованию об обязании Журавлевой Э.Г. обеспечить хранение документов компании. В части требований об обязании представить документы суд определил считать компанию в лице Журавлевой Э.Г. ответчиком, а обществом - истцом.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2022 в иске обществу с ограниченной ответственностью "СЭМ" в лице общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "ВНИКО" к Журавлевой Элле Геннадиевне об обязании не чинить препятствия, об обязании обеспечить хранение документов, отказано. В иске общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "ВНИКО" к обществу с ограниченной ответственностью "СЭМ" в лице Журавлевой Элле Геннадиевне об обязании передать документы отказано. в порядке распределения судебных расходов суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью научно- производственного предприятия "ВНИКО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой и просило решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что истечение предусмотренного уставом срока не означает прекращение полномочий директора, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя. В адрес ООО НПП "ВНИКО" 29.08.2019 от Рахнянской О.И. поступило заявление вх. N 252-1/19, согласно которому Журавлева Э.Г. не передала документы ООО "СЭМ" вновь назначенному руководителю. 14.10.2019 юридический адрес ООО "СЭМ" был изменен, ввиду не передачи Журавлевой Э.Г. документов организации вновь избранному директору, по указанному адресу истребуемая информация находиться не может. Вместе с тем, 21.09.2021 ООО НПП "ВНИКО" был произведен осмотр помещений по адресу: г. Новочеркасск, ул. Высоковольтная, д. 7, принадлежащих ООО "СЭМ" на праве собственности, и установлено, что нежилые помещения сдаются в аренду, при этом, помещений, в которых могли бы храниться документы ООО "СЭМ", не обнаружено. Общество возражает относительно вывода суда о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие истребуемых истцом у Журавлевой Э.Г. документов, поскольку из материалов дела N А53-22014/2020 усматривается, что лицом, ответственным за хранение документов ООО "СЭМ" в период с 03.04.2017 по текущий момент, является Журавлева Э.Г. Вопреки выводам суда, у ООО "СЭМ", директора ООО "СЭМ" Журавлевой Э.Г. в период с 2017 г. по 2020 г. ООО НПП "ВНИКО", Рахнянской О.И. запрашивались документы ООО "СЭМ". Журавлева Э.Г. уклонилась от исполнения обязанности по ознакомлению участника общества с документами ООО "СЭМ", а в последующем, действуя недобросовестно, предприняла попытку возложить ответственность на Рахнянскую О.И. кроме того, по мнению общества, судом неправомерно отклонены ссылки ООО НПП "ВНИКО" на решение Новочеркасского городского суда от 02.03.2022 по делу N 12-42/2022, в котором Журавлева Э.Г. признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участником компании, поскольку при рассмотрении дела об административном правонарушении было установлено, что Журавлева Э.Г. является единственным полномочным исполнительным органом ООО "СЭМ" с 24.12.2020 и, следовательно, на нее возложены обязанности по управлению обществом и исполнению судебных решений.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от Журавлевой Э.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражала против доводов общества и просила апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Прядко А. Н. представил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Рахнянской Ольги Ивановны поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители Журавлевой Эллы Геннадиевны и Прядко Андрея Николаевича возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, компания зарегистрирована 21.12.1998. Участниками компании являются общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" с долей в уставном капитале 80,21% и Надтока Владимир Иванович с долей в уставном капитале 19,79%. В связи со смертью Надтоки В.И. 18.11.2016 его доля перешла к его наследникам по завещанию: Надтока (Лукьянова) Е.В., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И., Надтока И.И. За наследниками права на доли в ЕГРЮЛ не зарегистрированы.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество зарегистрировано 01.07.1998. Участниками общества являются Рахнянская Ольга Ивановна с долей в уставном капитале 70% и Лукьянова Елена Владимировна с долей в уставном капитале 30%.

Журавлева Э.Г. была назначена директором компании на основании протокола общего собрания учредителей N 2 от 30.03.2017. Трудовой договор заключен между Журавлевой Э.Г. и ООО "СЭМ" на срок с 03.04.2017 по 02.04.2020.

Протоколом внеочередного общего собрания участников компании N 3 от 07.02.2018, были досрочно прекращены полномочия ответчика директора компании, был назначен новый директор компании Прядко Андрей Николаевич.

Не согласившись с увольнением, Журавлева Э.Г. обратилась в Новочеркасский городской суд, который решением по делу N 2-1790/2018 от 22.06.2018 установил факт ее незаконного увольнения, восстановив в должности директора компании.

Протоколом N 1 от 27.08.2019 общество в лице генерального директора Уржумова Д.В., не созывая других участников общества, повторно прекратило полномочия Журавлевой Э.Г. как директора, назначив на эту должность участника общества Рахнянскую О.И., также был изменен Устав компании.

Журавлева Э.Г. обратилась в Новочеркасский городской суд за восстановлением своих нарушенных прав. На основании решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу N 2-3691/2019 Журавлева Э.Г. была восстановлена в должности директора компании с оплатой вынужденного прогула и компенсацией причиненного ей морального вреда.

Не согласившись с принятым решением, другой участник компании Лукьянова Е.В. оспорила протокол N 1 от 27.08.2019 в Арбитражном суде Ростовской области. Судебными актами по делу N А53-36921/2019 были признаны недействительными решения общего собрания участников компании, оформленные протоколом N 1 от 27.08.2019, а также компании присуждены судебные расходы.

Протоколом N 5 от 28.10.2019 общество в лице генерального директора Уржумова Д.В., не созывая других участников общества, в третий раз прекратило полномочия Журавлевой Э.Г. как директора, снова назначив на эту должность участника общества Рахнянскую О.И.

Не согласившись с принятым решением, участник компании Лукьянова Е.В. оспорила протокол N 5 от 28.10.2019 в Арбитражном суде Ростовской области. Судебными актами по делу N А53-12834/2020 были признаны недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СЭМ", оформленные Протоколом N 5 от 28.10.2019, а также компании присуждены судебные расходы.

После увольнения протоколом N 5 от 28.10.2019 Журавлева Э.Г. в должности директора компании не восстанавливалась.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом является Рахнянская О.И. с 07.11.2019, в отношении которой 11.08.2021 внесены сведения о недостоверности. Сведений о восстановлении Журавлевой Э.Г. в должности директора компании в материалы дела не представлено.

Журавлева Э.Г. отрицает, что ее полномочия были восстановлены, ссылается на окончание срока трудового договора.

Действуя в качестве директора компании, Рахнянская О.И. по договору купли-продажи от 01.10.2019, продала магазин, общей площадью 224,8 кв. м и земельный участок, общей площадью 371 кв. м, расположенные по адресу: г. Новочеркасск, по ул. Высоковольтная, 7, принадлежащие компании, Вострову О.А.

По данному адресу, согласно п. 3 ст. 12, п. 8 ст. 1 действующего Устава компании, хранилась вся документация общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 14.10.2019 произошла смена юридического адреса общества на: г. Новочеркасск, пр. Баклановский, 178, пом. 2. Сделка по отчуждению имущества компании была признана судом недействительной (дело N А53-43064/2019).

Исходя из содержания вышеназванных решений арбитражных судов и судов общей юрисдикции, следует вывод о наличии корпоративного конфликта между участниками общества, а также между участником общества Рахнянской О.И. и бывшим директором Журавлевой Э.Г.

09.07.2021 обществом в адрес Журавлевой Э.Г. было направлено требование от 08.07.2021 о предоставлении документов компании за период с 03.04.2017 по 08.07.2021, которое было оставлено без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом N 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Кодекса). Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 информационного письма N 144).

Пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Указанный перечень не является закрытым.

Таким образом, нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Факт того, что истец является участником компании, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно представленным в материалы настоящего дела документам, суд обоснованно установил, Журавлева Э.Г. выполняла полномочия директора компании с 03.04.2017 по 07.02.2018, с 22.06.2018 по 27.08.2019, с 16.09.2019 по 28.10.2019.

После прекращения полномочий руководитель был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона N 14-ФЗ передать новому руководителю общества все документы общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вместе с тем, как верно отмечено судом, принцип правовой определенности предполагает исполнимость вынесенных судебных решений (статьи 15, 16 АПК РФ). Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов участнику общества. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, предусмотренной корпоративным законодательством.

Принимая решение об отказе в иске по требованиям компании в лице общества к Журавлевой Э.Г. об обязании представить документы, предоставить доступ к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" компании, суд правомерно руководствовался следующим.

Судом установлено, что Журавлева Э.Г. отстранена от руководства компанией после 28.10.2019, фактическое руководство компанией с 28.10.2019 и по настоящее время осуществляет Рахнянская О.И., что подтверждается, в том числе договором аренды от 23.11.2020 между компанией в лице Рахнянской О.И. и Луговым В.Г. (т. 1 л.д. 81-85), договором аренды между компанией в лицей Рахнянской О.И. и Хижиным В.М. (т. 1 лд.86-90), договором финансового займа от 10.08.2020 между компанией и лице Рахнянской О.И. и обществом (т. 1 л.д. 91-93), договором финансового займа от 27.11.2020 между компанией и лице Рахнянской О.И. и обществом (т. 1 л.д. 93-94), договором финансового займа от 14.08.2020 между компанией и лице Рахнянской О.И. и обществом (т. 1 л.д. 95-96), соглашением к договору банковского счета N 7320 0901 от 27.12.2018 (т. 2 л.д. 24), возражениями на иск бывшего директора компании Прядко А.Н. (т. 2 л.д. 128), протоколом внеочередного общего собрания компании от 27.08.2019 (т. 2 л.д. 133), протоколом внеочередного общего собрания компании от 30.09.2019 (т. 2 л.д. 137).

Прекращение трудовых отношений с Журавлевой Э.Г в смысле норм трудового законодательства не оформлялось. Дважды Журавлева Э.Г. была уволена по инициативе работодателя и последующим восстановлением в компанию в судебном порядке в рамках рассмотрения индивидуальных трудовых споров, дважды по решению суда полномочия иного единоличного органа компании Рахнянской О.И. были оспорены участником Лукьяновой Е.В. в рамках рассмотрения корпоративных споров.

При этом доказательств исполнения решения суда по индивидуальным спорам о восстановлении на работу Журавлевой Э.Г. ни обществом, ни компанией не представлено, как не представлено доказательств, подтверждающих передачу Рахнянской О.И. Журавлевой Э.Г. документов после признания решений о назначении Рахнянской О.И. в качестве руководителя компании недействительными.

Как указал Прядко А.Н. в своем отзыве на апелляционную жалобу, документация ООО "СЭМ" хранилась по прежнему юридическому адресу (г. Новочеркасск, ул. Высоковольтная, 7), Прядко А.Н. как бывшему директору компании от Журавлёвой Э.Г. документация не передавалась, актов приёма-передачи документации не составлялось и не подписывалось. Ранее Прядко А.Н. с Журавлевой Э.Г. направляли друг другу требования о предоставлении документов, однако действий в рамках данных требований совершено не было, т.к. Журавлева Э.Г. была восстановлена на работе, а Прядко A.Н. никакой документации ООО "СЭМ" (кроме сданной отчетности) не составлял. При этом бухгалтерская отчетность, которая составлялась в период исполнения Прядко А.Н. полномочий директора передавалась электронно и подписывалась ЭЦП, в связи с чем на бумажном носителе не изготавливалась. Никаких других документов не изготавливалось. После восстановления Журавлевой Э.Г. на работе, Прядко А.Н. прекратил исполнение полномочий общества и более отношения к нему не имел. Управление обществом фактически осуществляла и осуществляет бенефициар Рахнянская О.И., в распоряжении которой и остались все документы общества.

Доказательства, подтверждающие наличие истребуемых истцом у Журавлевой Э.Г. документов, в том числе по причине их нахождения на момент ее увольнения по месту нахождения ООО "СЭМ" - в г. Новочеркасске, ул. Высоковольтная, 7, материалы дела не содержат.

Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие доступа ответчика к бухгалтерской информационной базы "1С Бухгалтерия". Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что испрашиваемые обществом документы хранились в ином месте, чем местонахождение единоличного исполнительного органа ООО "СЭМ".

Ссылки апеллянта на материалы дела N А53-22014/2020 указанные выше выводы не опровергают, в связи с этим к рассмотрению не принимаются.

Апелляционная коллегия учитывает, что в рамках дел N А53-36921/2019 и N А53-12834/2020 ООО НПП "ВНИКО" и ООО "СЭМ" заявляли, что Журавлева Э.Г. не является директором, поскольку полномочия истекли. Журавлева Э.Г. не предпринимала попыток восстановиться в должности, после того, как ее повторно уволили и в настоящее время единоличным исполнительным органом общества не является. В то же время, Рахнянская О.И., в период своей деятельности в обществе заключала договоры, предъявляла иски (в частности о взыскании с Журавлевой Э.Г.) убытков, распоряжалась счетом и т.д., что свидетельствует о наличии у нее бухгалтерских документов, печати, учредительной документации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Журавлева Э.Г. фактически не является директором ООО "СЭМ" с 27.08.2019, единоличным исполнительным органом с 07.11.2019 являлась Рахнянская О.И., в отношении которой 11.08.2021 в реестр внесены сведения о недостоверности.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

В силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Суд правильно отметил, Лукьянова Е.В., общество и компания в течение длительного времени находятся в состоянии корпоративного конфликта. Общество как участник компании, неоднократно прекращая полномочия Журавлевой Э.Г., назначая на эту должность подконтрольного себе директора и мажоритарного участника, не могло не знать об отсутствии у Журавлевой Э.Г. истребуемых документов.

Общество проводило общие собрания участников компании единолично по юридическому адресу компании в период действия полномочий Журавлевой Э.Г. в качестве директора и в момент ее отсутствия на указанной территории, что свидетельствует о том, что общество имело самостоятельный доступ к помещениям по ул. Высоковольтная, 7 в г. Новочеркасске.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось, в том числе о взыскании судебной неустойки.

Ссылки общества на решение Новочеркасского городского суда от 02.03.2022 по делу N 12-42/2022, которым Журавлева Э.Г. признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участником компании, правомерно отклонены, поскольку в рамках настоящего корпоративного спора судом исследуется статус ответчика как единоличного исполнительного органа не только по формальным критериям, помимо данных реестра и локальных актов суд исследует возможность фактического осуществления ответчиком обязанности по сохранности документов, а также возможность исполнить решение суда. Отказ в удовлетворении требований общества по настоящему делу не влечет коллизию судебных актов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2022 по делу N А53-25253/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина