Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2022 г. N 13АП-5364/22 по делу N А56-22977/2020

г. Санкт-Петербург

02 июня 2022 г.

Дело N А56-22977/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.А.Федорук,

при участии:

конкурсного управляющего Мигаленя А.Н.,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5364/2022) конкурсного управляющего Мигалени Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу N А56-22977/2020/сд.22 (судья Блажко А.Ю.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Мигалени Алексея Николаевича

к ответчикам ИП Горбунову С.С., ИП Рябову В.Ю.

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Научно-производственная компания "РОСТ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2020 ООО "Научно-производственная компания "РОСТ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мигаленя Алексей Николаевич.

В рамках процедуры банкротства 03.11.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок должника по перечислению денежных средств, а именно:

- 21.12.2016 совершен платеж в размере 10 000 000 руб. в пользу ООО "Барс" (ИНН 7811616940) с назначением платежа: "оплата по счету N 1421 от 21.12.2016. Строительные материалы. Сумма 10 000 000 руб., в том числе НДС (18%): 1 525 423,73 руб.";

- 21.12.2016 с расчетного счета ООО "Барс" на расчетные счета:

а) индивидуального предпринимателя Горбунова Сергея Сергеевича - 4 700 000 руб. (два платежа 2 419 307 руб. и 2 280 693 руб.);

б) индивидуального предпринимателя Рябова Виктора Юрьевича - 5 300 000 руб. (два платежа 2 447 880 руб. и 2 852 120 руб.), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Горбунова С.С. денежных средств в размере 4 700 000 руб. и с ИП Рябова В.Ю. - 5 300 000 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 30.09.2021 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии заинтересованности ООО "Барс" и ответчиков по отношению к должнику, осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Также суд первой инстанции счел, что не подтвержден притворный характер совершенной сделки или ее мнимость.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 27.01.2022, которое просит отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы конкурсный управляющий сослался на то, что ответчики, получив через расчетный счет фирмы-однодневки ООО "Барс" денежную сумму в размере 10 000 000 руб., не могли и не собирались оказывать встречное исполнение; ответчиком не представлены доказательства наличия реальных отношений с должником, не подтвержден факт поставки. Податель жалобы обращает внимание на то, что ООО "Барс" было образовано 28.07.2016, то есть менее чем за пять месяцев до получения столь крупной денежной суммы, после чего было брошено учредителями и ликвидировано в 2019 году как недействующее; Общество является транзитным звеном, имитационным участником цепочки сделок, фирмой-однодневкой.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.12.2016 должником совершен платеж в размере 10 000 000 руб. в пользу ООО "Барс" (ИНН 7811616940) с назначением платежа: "оплата по счету N 1421 от 21.12.2016. Строительные материалы. Сумма 10 000 000 руб., в том числе НДС (18%): 1 525 423,73 руб.".

ООО "Барс" было создано 28.07.2016, то есть менее чем за пять месяцев до получения указанной денежной суммы, после чего было брошено учредителями и ликвидировано в 2019 году как недействующее.

В тот же день, с расчетного счета ООО "Барс" указанная денежная сумма перечислена на расчетные счета:

- индивидуального предпринимателя Горбунова Сергея Сергеевича - 4 700 000 руб. (два платежа 2 419 307 руб. и 2 280 693 руб.),

- индивидуального предпринимателя Рябова Виктора Юрьевича - 5 300 000 руб. (два платежа 2 447 880 руб. и 2 852 120 руб.).

Полагая, что указанный платеж, направлен на вывод денежных средств должника и совершен в отсутствие на то законных оснований, с целью причинения вреда кредиторам, а участие в этой цепочке сделок ООО "Барс" является притворным и мнимым с целью сокрытия выгодоприобретателей сделок, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Определением от 16.03.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Между тем, оспариваемые платежи совершены более чем за три года до даты возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (16.03.2017 по 16.03.2020), что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, даже при включении сделок в период подозрительности, конкурсным управляющим в любом случае не доказана совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: осведомленность другой стороны сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности и совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ни ООО "Барс", ни ИП Горбунов С.С. и ИП Рябов В.Ю. не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, доказательства их осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности за 4 года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве не представлены. Равно как и не представлены конкурсным управляющим доказательства наличия у должника в спорный период неисполненных обязательств перед кредиторами, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод конкурсного управляющего о мнимости и притворности платежей.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Между тем, вышеуказанная совокупность доказательств опровергает довод конкурсного управляющего о мнимости правоотношений, во исполнение которых должником совершен оспариваемый платеж.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По утверждению конкурсного управляющего, в данной цепочке сделок притворным является платеж, совершенный в пользу ООО "Барс", который имеет признаки фирмы-однодневки, и стороны сделки прикрывали платежи в пользу ИП Горбунова С.С. и ИП Рябова В.Ю.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Между тем, конкурсным управляющим не представлены доказательства притворности платежа в пользу ООО "Барс", и даже в случае признания данного платежа притворным, а платежи в пользу ИП Горбунова С.С. и ИП Рябова В.Ю. - прикрываемыми, у последних платежей также отсутствуют признаки недействительности, установленные как специальными нормами Закона о банкротстве, так и положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 27.01.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Научно-производственная компания "РОСТ" в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков