Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2022 г. N 14АП-1814/22 по делу N А13-14802/2021

г. Вологда

06 июня 2022 г.

Дело N А13-14802/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 июня 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Соловьевой В.В. - Быстровой Н.С. по доверенности от 04.04.2022, от Левичевой Н.В. - Шовыркова А.М. по доверенности от 06.10.2021, от Кузнецова Г.К. - Мулевской У.Н. по доверенности от 06.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьевой Виктории Валерьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2022 года по делу N А13-14802/2021,

УСТАНОВИЛ:

Соловьева Виктория Валерьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кузнецову Георгию Константиновичу, Левичевой Наталье Владимировне о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЛес" (далее - ООО "ИнвестЛес"), оформленных протоколом от 08.11.2021.

Определением суда от 15.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - инспекция), ООО "ИнвестЛес".

Решением суда от 27.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 15.11.2021.

Соловьева В.В. не согласилась с вынесенным решением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы податель ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод об отсутствии у Соловьевой В.В. оснований для отказа в проведении внеочередного собрания участников ООО "ИнвестЛес". После принятия судом определения об отмене обеспечительных мер Соловьева В.В. своевременно направила в адрес Левичевой Н.В. и Кузнецова Г.К. уведомление о проведении внеочередного собрания, назначенного 22.11.2021 в 10 часов 00 минут. При этом возражений участники не представили. По мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении видеотехнической экспертизы.

В судебном заседании представитель Соловьевой В.В. поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о проведении видео-технической экспертизы. Ходатайство мотивировано наличием сомнений в подлинности видеозаписи проведения общего собрания участников ООО "ИнвестЛес" от 08.11.2021, учитывая прошлое поведение участников общества.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу и их представители в судебном заседании просят оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ИнвестЛес" 15.11.2021 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного регистрационного номера 1064715018202.

Соловьева В.В., Кузнецов Г.К., Левичева Н.В. являются участниками ООО "ИнвестЛес" с размером доли 1/3 номинальной стоимостью 5000 руб. у каждого из участников.

Соловьева В.В. с 13.01.2016 является генеральным директором ООО "ИнвестЛес".

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Статьей 32 Закона N 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Вместе с уведомлением орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам общества сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества.

Левичева Н.В. направила в адрес Соловьевой В.В. требование о проведении (созыве) внеочередного общего собрания участников ООО "ИнвестЛес" от 18.08.2021 с предлагаемыми вопросами повестки дня:

1. об избрании председателя общего собрания, секретаря собрания и ответственного за подсчет голосов на собрании;

2. об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии;

3. о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО "ИнвестЛес" Соловьевой В.В.;

4. об избрании на должность генерального директора ООО "ИнвестЛес" Левашова А.В.;

5. о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Соловьева В.В. направила в адрес Левичевой Н.В. и Кузнецова Г.К. ответ на требование от 30.09.2021.

В ответе от 30.09.2021 Соловьева В.В. сообщила об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ИнвестЛес", поскольку определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2021 по делу N А13-12716/2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "ИнвестЛес" проводить общие собрания участников общества по вопросу смены единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества до вынесения судебного акта по исковому заявлению Соловьевой В.В. к Левичевой Н.В. об исключении участника из состава участников ООО "ИнвестЛес".

Кузнецов Г.К., Левичева Н.В. направили в адрес Соловьевой В.В. уведомление о времени и месте проведения общего собрания участников общества, в котором указали, что собрание состоится 08.11.2021 в 11 час 00 мин по адресу: г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, оф. 208, регистрация прибывших на собрание участников общества проводится с 10 час 30 мин до 11 час 00 мин. На собрании предлагается рассмотреть вопросы по следующей повестке дня:

3. о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО "ИнвестЛес" Соловьевой В.В.;

4. об избрании на должность генерального директора ООО "ИнвестЛес" Левашова А.В.;

Участниками ООО "ИнвестЛес" 08.11.2021 с 11 час 00 мин до 11 час 06 мин по адресу: Вологодская область, город Вологда, улица Батюшкова, дом 11, офис 208, проведено внеочередное собрание.

В собрании участвовали Кузнецов Г.К., Левичева Н.В.

В повестку дня входили следующие вопросы:

3. о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО "ИнвестЛес" Соловьевой В.В.;

4. об избрании на должность генерального директора ООО "ИнвестЛес" Левашова Александра Владимировича;

По первому вопросу принято решение об избрании Левичевой Н.В. председателем собрания и ответственным за подсчет голосов, Кузнецова К.Г. - секретарем собрания.

По второму вопросу принято решение избрать способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений на заседании и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, путем использования технических средств, а именно путем ведения видеозаписи на техническое средство (видеофиксация). Флэш-носитель с видеозаписью собрания участников приложить к протоколу общего собрания.

По третьему вопросу принято решение досрочно освободить от занимаемой должности генерального директора ООО "ИнвестЛес" Соловьеву В.В. Подтвердить принятое решение в части освобождения от занимаемой должности генерального директора, оформленное протоколом общего внеочередного собрания участников ООО "ИнвестЛес" от 09.06.2021.

По четвертому вопросу принято решение избрать на должность генерального директора ООО "ИнвестЛес" Левашова Александра Владимировича, указаны его персональные данные. Подтвердить принятое решение в части назначения на должность генерального директора Левашова А.В., оформленное протоколом общего внеочередного собрания участников ООО "ИнвестЛес" от 09.06.2021.

По пятому вопросу принято решение внести изменения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, полномочия по внесению изменений предоставить Левашову А.В.

Полагая, что спорное собрание было проведено с существенными нарушениями закона, Соловьева В.В. обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что спорные решения приняты к моменту проведения внеочередного собрания участников ООО "ИнвестЛес" от 08.11.2021 наложенные обеспечительные меры были отменены определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2021 по делу N А13-12716/2021. В предлагаемую Левичевой Н.В. повестку дня помимо вопросов смены единоличного исполнительного органа ООО "ИнвестЛес" (вопросы 3, 4) включены вопросы 1, 2, 5, запрета на проведение общих собраний по рассмотрению которых судебным актом не установлено. Решения по вопросам повестки дня собрания от 08.11.2021 приняты простым большинством голосов участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, каким образом принятое решение нарушило его права и законные интересы, как участника общества, а также какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Доказательств причинения спорным решением очередного общего собрания убытков обществу или его участникам, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалы дела также не представлено.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка созыва оспариваемого собрания, наличие у истца сведений о проведении собрания, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований искового заявления и признания оспариваемого решения собрания участников недействительным, является верным.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Довод заявителя о необоснованном отказе судом первой инстанции в назначении по делу судебной видео-технической экспертизы, не может служить основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта, поскольку указанное ходатайство разрешено судом и в его удовлетворении обоснованно отказано по тому основанию, что оно не направлено на исследование имеющих значение для дела обстоятельств, входящих в предмет доказывания. С данным выводом соглашается судебная коллегия суда апелляционной инстанции.

Оснований для удовлетворения аналогичного ходатайства в апелляционной инстанции также не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ и частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Согласно пояснениям представителя истца, ходатайство на назначении экспертизы мотивировано сомнениями в добросовестном поведении иных участников общества, учитывая их предыдущее поведение по неизвещению Соловьевой В.В. о проведении иного собрания.

Как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.03.2011 N 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В данном случае в удовлетворении ходатайства судом апелляционной инстанции отказано, так как отсутствует необходимость проведения экспертиз, поскольку материалы дела содержат достаточное количество доказательств, необходимых для разрешения апелляционной жалобы по существу.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2022 года по делу N А13-14802/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соловьевой Виктории Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов
Л.Ф. Шумилова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.