г. Томск |
|
8 июня 2022 г. |
Дело N А45-28173/2021 |
Резолютивная часть постановления оглашена 01 июня 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2022 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего |
|
Иващенко А. П., |
судей |
|
Дубовика В.С., Усаниной Н.А. |
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетесовым И.М. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего Болотовой Татьяны Викторовны (N 07АП-3778/2022(1)) на определение от 30.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-28173/2021 (судья Красникова Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) Автономной некоммерческой организации "Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО" (ИНН 5406189081, ОГРН 1025402469620, адрес: 630091, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 19А, офис 305), принятое по заявлению АО "Инновационный медико-технологический центр (Медицинский технопарк)" о включении требования в размере 1 525 961 рублей 40 копеек в реестр требований кредиторов должника.
В судебном заседании приняли участие:
от АО "Инновационный медико-технологический центр (Медицинский технопарк)": Евглевская С.С. по доверенности от 09.03.2022, паспорт.
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.12.2021 в отношении должника Автономная некоммерческая организация "Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО" (далее - должник) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Медицинский интегратор" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена - Болотова Татьяна Викторовна.
21.12.2021 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление АО "Инновационный медико-технологический центр (Медицинский технопарк)" о включении требования в размере 1 525 961 рублей 40 копеек в реестр требований кредиторов должника Автономная некоммерческая организация "Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО".
Определением суда от 30.03.2022 требование АО "Инновационный медико-технологический центр (Медицинский технопарк)" в размере 1 525 961 рублей 40 копеек основного долга включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, временный управляющий Болотова Т.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.
В обоснование к отмене судебного акта указано, что судом первой инстанции не учтено, что задолженность, заявленная ко включению в реестр, образовалась с ноября 2018 года по март 2019 года, заявитель не предпринимал мер по взысканию указанной задолженности. По мнению управляющего, отношения кредитора и должника носят характер компенсационного финансирования. Кредитор и должник входят в одну группу лиц через участие в ООО "Техинком". Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.
В возражениях на апелляционную жалобу АО "Инновационный медико-технологический центр (Медицинский технопарк)" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда, основаны на предположении. Подробнее позиция изложена в письменном виде.
В судебном заседании представитель АО "Инновационный медико-технологический центр (Медицинский технопарк)" поддержал свою позицию в полном объеме, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.04.2013 между Автономная Некоммерческая организация "Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО" (субарендатор) и Акционерным обществом "ИННОВАЦИОННЫЙ МЕДИКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР (МЕДИЦИНСКИЙ ТЕХНОПАРК)" (правопреемник ЗАО Инновационный Медико-Технологический Центр (Технопарк) (далее - арендатор) заключен договор субаренды оборудования, по указанному договору арендатор передал субарендатору движимое имущество:
- Оборудование эндоскопическое Kari Storz для визуализации и обработки изображения с принадлежностями - 1 шт.;
- Аппарат для уродинамических исследований Ellipse (Эллипс) с принадлежностями - 1 шт.;
- Установка медицинская для общей воздушной криотерапии CrioSpece Cabin? вариант исполнения двухкамерная - 1 шт.;
- Томограф магнитно-резонансный G-scan с принадлежностями - 1 шт.;
- Денситометр рентгеновский костный серии QDR модель Diсkoverн А. - 1 шт.
а субарендатор обязан был оплачивать арендную плату в размере 7,08% в год от балансовой стоимости оборудования.
Стоимость аренды в месяц составляла 262 980,70 рублей.
Договор субаренды расторгнут 31.03.2019.
За период с ноября 2018 по 31.03.2019 сумма долга Субарендатора перед Арендатором по договору субаренды составляет 1525961,40 рублей, что подтверждается актом сверки за период с 01.01.2020 по 31.12.2020.
В связи с тем, что должник признан банкротом и в отношении него ведена процедура банкротства - наблюдение, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд, и просил включить в реестр требований кредиторов указанную выше задолженность.
Суд первой инстанции, признавая требования кредитора обоснованными и включая их в третью очередь реестра требований кредиторов должника, исходил из доказанности оснований и размера задолженности, а также из недоказанности вхождения кредитора и должника в одну группу лиц.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В силу разъяснений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.
Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).
Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.
В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).
Требования кредитора основаны на ненадлежащем исполнении должником условий договора субаренды.
К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (абзац 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование этим имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.
Согласно пункту 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.
Как усматривается из материалов дела, договор субаренды заключен 30.04.2013, то есть задолго до процедуры банкротства должника. Фактическая передача имущества в аренду не оспаривается сторонами и апеллянтом не опровергается.
В апелляционной жалобе ее податель указывает, что предоставление должнику спорного оборудования является компенсационным финансированием, поскольку кредитором не предпринималось своевременных мер по истребованию имущества и задолженности по договору, кредитор и должник входят в одну группу лиц через участие в ООО "Техинком".
Рассматривая заявленные доводы, апелляционный суд учитывает следующее.
Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;
- лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:
- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;
- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
Действительно, сам по себе факт корпоративного контроля кредитора над должником не является основанием для понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора. Вместе с тем внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.
Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.
Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.).
Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа (пункт 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
Согласно выписки из ЕГРЮЛ, участником ООО "Техинком" (ОГРН 1095406037814) с долей участия в уставном капитале общества в размере 24,10007% является АНО Клиника "НИИТО".
В свою очередь, ООО "Техинком" является акционером, владеющим 50 % акций АО "ИМТЦ" (заявитель).
При этом, апелляционный суд учитывает, что за весь период действия договора субаренды оказаны услуги аренды на общую сумму 30 227 207 рублей 06 копеек, также в период действия договора должником своевременно вносилась оплата арендных платежей, всего выплачено 28 701 245 рублей 66 копеек, остаток задолженности составил 1 525 961 рубль 40 копеек.
Должник фактически использовал оборудование, полученное по договору субаренды в своей деятельности.
Указанные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты.
Задолженность начала формироваться с ноября 2018 года, арендные правоотношения прекращены сторонами с апреля 2019 года.
15.09.2021 Кредитор обращался к должнику с досудебной претензией с требованием о погашении долга.
Учитывая фактически сложившиеся отношения по исполнению договора аренды, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации действий заявителя как компенсационное финансирование. При этом в пределах срока исковой давности сторонами подписан акт сверки задолженности, а также заявителем была направлена претензия об оплате долга.
Кроме того, по убеждению апелляционного суда, факт участия должника в уставном капитале ООО "ТехИнком", которое является акционером кредитора, не свидетельствует о том, что АО "Инновационный медико-технологический центр (Медицинский технопарк)" является контролирующим должника лицом, то есть кредитор не мог давать должнику указания либо иным образом определять деятельность должника, не передавал должнику денежные средства, договор аренды носил реальный характер.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности оснований и размера задолженности должника перед АО "Инновационный медико-технологический центр (Медицинский технопарк)", в связи с чем признал требования кредитора обоснованными и включил их в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.
Оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется.
Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 30.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-28173/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего Болотовой Татьяны Викторовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
Председательствующий |
А.П. Иващенко |
Судьи |
В.С. Дубовик |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А45-28173/2021
Должник: АНО "КЛИНИКА ТРАВМАТОЛОГИИ, ОРТОПЕДИИ И НЕЙРОХИРУРГИИ НИИТО"
Кредитор: ООО "Здоровье", ООО "Медицинский интегратор"
Третье лицо: Администрация Ярковского сельсовета, АО "Банк Акцепт", АО "ИННОВАЦИОННЫЙ МЕДИКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР МЕДИЦИНСКИЙ ТЕХНОПАРК", АО "ЛАНЦЕТ", АО "Р-ФАРМ", БЛАГОТВОРИТЕЛЬНЫЙ ФОНД ПОМОЩИ ТЯЖЕЛОБОЛЬНЫМ ДЕТЯМ, СИРОТАМ И ИНВАЛИДАМ "РУСФОНД", Болотова Татьяна Викторовна, ВУ Болотова Татьяна Викторовна, МИФНС России N22 по Новосибирской области, МУНИЦИПАЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ Г.НОВОСИБИРСКА "НОВОСИБИРСКАЯ АПТЕЧНАЯ СЕТЬ", МУП г. Новосибирска "Новосибирская аптечная сеть", ООО "БУМАГА", ООО "Гарант", ООО "ДевелопМед", ООО "Здоровье", ООО "ЛИЗИНГГАРАНТСЕРВИС", ООО "ЛогистикМед", ООО "Медикал Деливери", ООО МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ "ГАРАНТ", ООО "МЕДЛАЙФ", ООО "МЕДТРЕЙД", ООО "МТ-Профи", ООО "Неваимплант", ООО "НК БИОС", ООО "Новая Медицина", ООО "ОСТЕОВИТА", ООО "ОСТЕОФЛЕКС", ООО "ПРОТЕЙ", ООО "РЕАБИЛИТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР "ЛЕСНОЙ", ООО "СВОБОДА ЖИЗНИ", ООО "СМП-ИМПЛАНТ", ООО Страховая Компания "УРАЛСИБ СТРАХОВАНИЕ", ООО "ТЕХИНКОМ", ООО "ХОЛДИНГ ЮНОНА", ПАО Сбербанк, Седьмой арбитражный апелляционный суд, Союз Арбитражных управляющих "Континент", Территориальный орган Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения по Новосибирской области, Управление Федеральной службы безопасности по Новосибирской области, УФСБ России по Новосибирской области, ФГБУ "Новосибирский научно-исследовательский институт травматологии и ортопедии им. Я.Л. Цивьяна" Министерства здравоохранения Российской Федерации, Юртаев Сергей Серафимович
Хронология рассмотрения дела:
21.11.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
25.10.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
13.09.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
30.07.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
22.07.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
27.04.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
24.04.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
20.03.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
18.03.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
16.02.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
22.01.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
23.08.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
11.08.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
01.06.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
01.06.2023 Решение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-28173/2021
29.05.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
24.05.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
22.05.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
15.05.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
11.05.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
21.02.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
13.02.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
09.02.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
19.01.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
11.01.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7350/2022
14.12.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
17.11.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
14.11.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
27.10.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
12.10.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
25.07.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022
08.06.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-3778/2022