Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2022 г. N 07АП-4163/22 по делу N А67-10227/2021

город Томск

8 июня 2022 г.

Дело N А67-10227/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.06.2022.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Вагановой Р.А.
		Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ" (N 07АП-4163/2022) на решение от 08.04.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-10227/2021 (судья Соколов Д. А.) по иску Чистяковой Натальи Юрьевны ИНН 702400007211 ОГРН 304702429200100 к обществу с ограниченной ответственностью "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ" ИНН 7017447953, ОГРН 1187031062580 об обязании предоставить документы участнику,

третье лицо: Логинова Елена Юрьевна (г. Томск)

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: Сташ Ю.Н. - доверенность от 01.09.2021 (сроком на 1 год), диплом, паспорт.

от третьего лица: без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

Наталья Юрьевна Чистякова обратилась в Арбитражный суд Томской области в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ" (далее - ООО "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ") об обязании предоставить документы участнику общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Логинова Елена Юрьевна.

Решением от 08.04.2022 Арбитражного суда Томской области суд обязал ООО "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ" (ИНН 7017447953 ОГРН 1187031062580) в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить участнику Чистяковой Наталье Юрьевне прошитые, пронумерованные, надлежащим образом заверенные подписью директора и печатью общества, копии следующих документов: Книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2019 год, 2020 год, 2021 год; Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ): общую ОСВ в разбивке по субсчетам за периоды: с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021; ОСВ за периоды: с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по текущую дату по следующим счетам: 01,02,10,26,41,50,51,57,60,62,66,67,68,69,70,71,76,90,91,97,99 (по всем субсчетам), МЦ02, МЦ04. Анализ счета по субконто за 2019, 2020, 2021 год: 41,50,51,57,60,62,76; Инвентарную книгу основных средств ОС-6б за 2019, 2020, 2021 год; Ведомость амортизации основных средств ОС за 2019, 2020, 2021 год; Требование-накладные на списание материалов М-11 за 2019, 2020, 2021 год; Приходные ордера М-4 за 2019, 2020, 2021 год; Инвентаризационные описи материалов за 2019, 2020, 2021 год; Кассовую книгу за 2018, 2019, 2020, 2021 год; Реестр поступлений ТМЦ, услуг и прочее от поставщиков за 2019, 2020, 2021 год ; Штатное расписание за 2019, 2020, 2021 год (с указанием размера фонда оплаты труда); Ведомости начисления заработной платы помесячно за 2019, 2020, 2021 год; Ведомости перечисления заработной платы в банк за 2019, 2020, 2021 год; Налоговые декларации и отчетность за 2019, 2020, 2021 год: СЗВ-М, СЗВМ-ТД,ФСС4,6-НДФЛ,Расчет по страховым взносам, декларацию по УСН; Копии всех договоров займа и кредитных договоров, действующих и погашенных за период с 01.01.2019 по 21.10.2021.

В апелляционной жалобе ООО "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что обществом указывалось на возможность предоставления всего запрашиваемого объема информации при условии подписания соглашения, определенного частью 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. Судом не учтены положения статьи 25 Устава, регулирующие предоставление информации, составляющей коммерческую тайну.

Отзыв в материалы дела не поступил.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Клиника эстетической медицины" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187031062580, что подтверждается информационной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества от 31.01.2022.

Наталья Юрьевна Чистякова является участником общества с ограниченной ответственностью "Клиника эстетической медицины" с 1/3 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3333,33 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.01.2022.

Участником Общества Чистяковой Натальей Юрьевной 21.10.2021 был направлен запрос в Общество с требованием о предоставлении следующих документов:

1. Книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2019год, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

2. Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ): - общую ОСВ в разбивке по субсчетам за периоды: с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по текущую дату; - ОСВ за периоды: с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по текущую дату по следующим счетам: 01,02,10,26,41,50, 51,57,60,62, 66,67,68,69, 70,71,76,90,91,97,99 (по всем субсчетам),МЦ02,МЦ04.

3. Анализ счета по субконто за 2019, 2020 и по текущую дату 2021 года: 41,50,51,57,60,62,76;

4. Инвентарную книгу основных средств ОС-6б за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

5. Ведомость амортизации основных средств ОС за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

6. Требование-накладные на списание материалов М-11 за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

7. Приходные ордера М-4 за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

8. Инвентаризационные описи материалов за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

9. Калькуляции и расчет себестоимости на каждую процедуру согласно прайса;

10. Кассовую книгу за 2018,2019,2020 год и по текущую дату 2021 года;

11. Реестр поступлений ТМЦ, услуг и прочее от поставщиков за 2019, 2020 год и по текущую дату 2021 года;

12. Штатное расписание за 2019, 2020 и 2021 года (с указанием размера фонда оплаты труда);

13. Приказы о дополнительных начислениях (премии, материальная помощь и прочее) и выплатах сотрудникам предприятия за период с 01.01.2019 по 20.10.2021;

14. Ведомости начисления заработной платы помесячно за 2019, 2020 и 2021 года;

15. Ведомости перечисления заработной платы в банк за 2019, 2020 и 2021 года;

16. Налоговые декларации и отчетность за 2019, 2020 и 2021 года: СЗВМ,СЗВМТД,ФСС-4,6-НДФЛ,Расчет по страховым взносам, декларацию по УСН;

17. Действующие и ранее утвержденные (прекратившие свое действие) прайсы по услугам предприятия за 2019,2020,2021 годы;

18. Копии всех договоров займа и кредитных договоров, действующих и погашенных за период с 01.01.2019 по 21.10.2021;

19. Приказы о назначении подотчетных лиц с 01.01.2019 по текущую дату.

Вышеуказанный запрос получен 22.10.2021 директором ООО "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ" Коржинской Н.С. (отчет об отслеживании почтовых отправлений N 80111663943650) по своему домашнему адресу.

12.11.2021 данный запрос также вручен ООО "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ" по месту нахождения его исполнительного органа (отчет об отслеживании почтовых отправлений N 80111664943513).

Не получив положительного ответа от общества, в отсутствие возможности ознакомления с документами во внесудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма N 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 информационного письма N 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе соглашение о конфиденциальности и о неразглашении информации от 17.04.2021, руководствуясь разъяснениями, приведенными в информационном письме N 144, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом N 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права Чистяковой Н.Ю. на получение информации о деятельности общества, участником которого она является; подписав соглашение о конфиденциальности, истец подтвердил, что осведомлен о последствиях, которые может повлечь разглашение информации во вред обществу, в связи с чем законных оснований для отказа в предоставлении истребуемых документов у ответчика не имеется.

Доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества и в чем такой вред может выразиться в результате удовлетворения исковых требований, заявителем не представлено.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, коллегия суда считает, что поскольку в рассматриваемом случае ответчиком не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также злоупотребление правом в иных формах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.04.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-10227/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ МЕДИЦИНЫ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Р.А. Ваганова Н.В. Марченко