Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2022 г. N 10АП-8646/22 по делу N А41-53012/2019

г. Москва

08 июня 2022 г.

Дело N А41-53012/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сизовой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "УК "Легенда Крыма" Вершинина Андрея Валерьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 по делу N А41-53012/19

о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛК ВайнИмпорт"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего "УК "Легенда Крыма" Вершинина А.В. - Данилюк А.Е. по доверенности от 01.06.2022,

от АО "БАНК ДОМ.РФ" - Семенова Е.Л. по доверенности от 25.03.2021,

от конкурсного управляющего ООО "ЛК Вайн Импорт" Кочугова Н.А. - Лунина О.И. по доверенности от 01.09.2021,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2020 в отношении ООО "ЛК Вайн Импорт" (ОГРН 1095009003891, ИНН 5009071823) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Османова Венера Тельмановна;

требования АО "Банк ДОМ.РФ" в размере 163 200 000 руб. основного долга, 5 647 847,43 руб. процентов за пользование кредитом и 9 711 713,16 руб. пеней включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛК Вайн Импорт".

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 требования АО "Банк ДОМ.РФ" в размере 276 822,46 руб. срочных процентов, 16 861 019,20 руб. просроченных процентов и 60 501 928,17 руб. пеней включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛК Вайн Импорт".

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.01.2021 ООО "ЛК Вайн Импорт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кочугов Николай Аркадьевич.

АО "Банк ДОМ.РФ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене АО "Банк ДОМ.РФ" в реестре требований кредиторов должника на АО "Золотое поле".

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "УК "Легенда Крыма" Вершинин А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу, представил суду письменные пояснения.

Представитель АО "Банк ДОМ.РФ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ЛК Вайн Импорт" Кочугова Н.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменные пояснения.

АО "Золотое поле" направило отзыв на апелляционную жалобу, против удовлетворения которой возражало.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО "Банк ДОМ.РФ" и ООО "ЛК Дистрибуция" (заемщик) заключен кредитный договор от 14.11.2016 N 90-124/КЛ-16 на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности) в редакции дополнительных соглашений от 26.03.2018 N 1, от 20.04.2018 N 2 и от 14.09.2018 N 3.

В соответствии с предметом вышеуказанного кредитного договора Банк открыл Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом в размере 300 000 000 руб. на срок по 14.05.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов по вышеуказанному кредитному договору между АО "Банк ДОМ.РФ" и ООО "ЛК Вайн Импорт" заключен договор поручительства от 14.11.2016 N 596/124-16.

В связи с нарушением заемщиком и поручителем принятых на себя обязательств по кредитному договору требования АО "Банк ДОМ.РФ" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в общем размере 256 199 330, 42 руб.

17.01.2022 между АО "Золотое поле" (цессионарий) и АО "Банк ДОМ.РФ" (цедент) заключен договор уступки прав требований N РК-06/30-22 (далее - Договор цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ООО "ЛК Дистрибуция", принадлежащее цеденту на основании кредитного договора от 14.11.2016 N 90-124/КЛ-16 (в ред. доп. соглашений), заключенного между цедентом и ООО "ЛК Дистрибуция", а также требования, возникшие на основании договоров, обеспечивающих выполнение обязательств ООО "ЛК Дистрибуция" по кредитному договору, в том числе на основании договора поручительства от 14.11.2016 N 596/124-16, заключенного между цедентом и ООО "ЛК Вайн Импорт".

Удовлетворяя заявление АО "Банк ДОМ.РФ", суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований заявителя, в связи с чем уступка права требования к ООО "ЛК Вайн Импорт" влечет замену в порядке процессуального правопреемства АО "Банк ДОМ.РФ" на АО "Золотое поле" с установленными в реестре требованиями.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Конкурсный управляющий ООО "УК "Легенда Крыма" Вершинин А.В., не оспаривая факт перехода права требования от АО "Банк ДОМ.РФ" к АО "Золотое поле", не согласен с объемом переданных обязательств.

Так, заявитель апелляционной жалобы ссылается на неверное установление судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, полагая, что обжалуемым определением к АО "Золотое поле" перешли права требования к ООО "ЛК Вайн Импорт" без учета частичного погашения в размере 2 300 000 руб. в ходе процедуры конкурсного производства, осуществленного ООО "УК "Легенда Крыма", в связи с чем последнее лишено возможности включиться в реестр требований кредиторов должника на сумму исполненных обязательств.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, обязательства по кредитному договору от 14.11.2016 N 90-124/КЛ-16 обеспечены поручительством Штырлина М.А., Коваль Ю.Н., ООО "Легенда Крыма" (ИНН: 9107001324), ООО "Легенда Крыма" (ИНН: 7706167808), ООО "ЛК Вайн Импорт", ООО "Вэлла", ООО "УК "Легенда Крыма".

Обязательства по кредитному договору от 14.11.2016 N 90-124/КЛ-16 обеспечивались залогом исключительного права на товарный знак.

Таким образом, ООО "УК "Легенда Крыма" как и ООО "ЛК Вайн Импорт" является одним из семи поручителей ООО "ЛК Дистрибуция".

Платежными поручениями от 15.01.2021N 1, от 02.04.2021N 4 ООО "УК "Легенда Крыма" перечислило в пользу АО "Банк ДОМ.РФ" денежные средства в размере 2 300 000 руб. во исполнение обязательств по договору от 14.11.2016 N 90-124/КЛ-16.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 01.06.2020, от 16.11.2020 по делу N А41-12866/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛК Дистрибуция" требования АО "Банк "ДОМ.РФ" включены в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 265 598 526,85 руб.

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 17.01.2022 N РК-06/30-22 АО "Банк ДОМ.РФ" уступило АО "Золотое Поле" права требования в размере 263 298 526,85 руб.

Таким образом, разница между включенным в реестр требований кредиторов ООО "ЛК Дистрибуция" размером требований и размером уступленного АО "Банк ДОМ.РФ права составляет 2 300 000 руб.

Следовательно, при уступке права требования сторонами учтена произведенная ООО "УК "Легенда Крыма" оплата.

Как следует из материалов дела, требования АО "Банк ДОМ.РФ включены в реестр требований кредиторов ООО "ЛК Вайн Импорт" на общую сумму 256 199 330, 35 руб.

Принимая во внимание, что по договору цессии АО "Золотое Поле" переданы права требования в размере 263 298 526,85 руб., произведенная ООО "УК "Легенда Крыма" оплата в сумме 2 300 000 руб. не влияет на сумму включенных в реестр требований АО "Банк ДОМ.РФ.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Заявитель апелляционной жалобы также полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонен его довод о невозможности рассмотрения заявления о правопреемстве на АО "Золотое поле" до рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО "УК "Легенда Крыма".

Как следует из материалов дела, ООО "УК "Легенда Крыма" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене АО "Банк ДОМ.РФ" на ООО "УК "Легенда Крыма" на сумму 2 300 000 руб.

Как указывалось выше, исполнение обязательств ООО "ЛК Дистрибуция" обеспечено семью поручителями.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части.

Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

На основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

При исполнении одним из поручителей обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику, также он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321 по делу N А40-185113/2016).

Данная позиция соответствует разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, где указано, что требования сопоручителя или залогодателя по обязательствам основного должника должны признаваться обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов других сопоручителей или залогодателей по обязательствам основного должника в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части.

В отсутствие соглашения между сообеспечителями их доли по отношению к друг другу предполагаются равными.

Исходя из размера задолженности ООО "ЛК Дистрибуция" (265 598 526,85 руб.), доля каждого из поручителей равна 37 614 075,12 руб.

Поскольку исполнение ООО "УК "Легенда Крыма" не превышает указанный размер, заявитель апелляционной жалобы не приобрел право регрессного требования к иным поручителям, в связи с чем рассмотрение заявления ООО "УК "Легенда Крыма" о процессуальной замене в рамках иного обособленного спора не влияет на рассмотрение настоящего спора и не препятствует его рассмотрению по существу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 по делу N А41-53012/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий cудья М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин