Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2022 г. N 15АП-7591/22 по делу N А53-22652/2020

город Ростов-на-Дону

08 июня 2022 г.

дело N А53-22652/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Я.А. Деминой, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булатовой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Щаблыкиной Светланы Михайловны - Ященко Наталии Ивановны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2022 по делу N А53-22652/2020 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Щаблыкиной Светланы Михайловны - Ященко Наталии Ивановны о признании сделки признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Смарт фортву купе VIN WME453341R288718, 2018 г.в. от 23.08.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Щаблыкиной Светланы Михайловны несостоятельным (банкротом) (ИНН 616115040268, ОГРН 311619326400017),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Щаблыкиной Светланы Михайловны (далее также должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего Ященко Наталии Ивановны (далее также заявитель, управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Смарт фортву купе VIN WME453341R288718, 2018 г.в. от 23.08.2019 и применении последствий недействительности в виде возврата транспортного средства Смарт фортву купе VIN WME453341R288718, 2018 г.в. в конкурсную массу должника.

Определением суда от 11.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. Взысканы с Щаблыкиной Светланы Михайловны в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Финансовый управляющий Ященко Наталия Ивановна обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 12.04.2021 Щаблыкина Светлана Михайловна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим суд утвердил Ященко Наталию Ивановну.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 68 (7030) от 17.04.2021.

При анализе сделок должника, финансовым управляющим должника установлено следующее.

23.08.2019 между должником (продавец) и Щаблыкиным Антоном Максимовичем (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства марки: Смарт фортву купе VIN WME453341R288718, 2018 г.в.

Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составила 1 200 000 руб. Расчет произведен полностью при подписании договора.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, финансовый управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также заинтересованность ответчика по сделке.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 05.08.2020, оспариваемая сделка совершена 23.08.2019, следовательно, попадет в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеназванные разъяснения, действительность оспариваемого в рамках настоящего спора договора оценивается судом применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 23.08.2019 между Должником (продавец) и Щаблыкиным Антоном Максимовичем (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства марки: Смарт фортву купе VIN WME453341R288718, 2018 г.в.

Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составила 1 200 000 руб. Расчет произведен полностью при подписании договора.

При оценке доводов финансового управляющего в части отсутствия встречного предоставления по оспариваемой сделке, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование финансовой возможности ответчика на предоставление встречного исполнения по оспариваемой сделки представлены выписка из ЕГРЮЛ (л.д. 81-82 т. 1), приказ о приеме на работу от 03.09.2018 на должность менеджера с окладом 34 483 руб. (документы поступили в электронном виде 12.07.20121, л.д.69-71).

При анализе вышеуказанных документов, судом установлено, что ими не подтверждается финансовая возможность ответчика на предоставление встречного исполнения по спорной сделке, поскольку ответчик зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 19.07.2019, за месяц до спорной сделки. Доказательств, свидетельствующих о получении ИП Щаблыкиным А.М. дохода за период с 19.07.2019 по 23.08.2019 в сумме достаточной для совершения спорной сделки не предоставлено. При оценке сведений о доходах ответчика по месту работы в должности менеджера ООО "Торговый ДонМеталл" за период с 03.09.2018 по 23.08.2019, судом установлено, что сумма дохода составила 344 830 руб., что также не свидетельствует о достаточности денежных средств для совершения спорной сделки.

Оценив доводы должника, согласно которых денежные средства для приобретения спорного имущества ответчиком получены по договору займа от 02.08.2019 в сумме 1 200 000 руб., суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 02.08.2019 Щаблыкин A.M. заключил договор займа с Обрезановым В.В., в соответствии с которым Обрезанов В.В. передал ему денежные средства в размере 1 200 000 рублей. (документы приобщены в электронном виде 07.09.2021, л.д. 9-11 т. 2). Заявлений о фальсификации представленных доказательств не заявлено.

Факт наличия финансовой возможности Обрезанова В.В. в предоставлении займа подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Так, Обрезанов В.В. получил право долевой собственности на земельный участок и жилой дом, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 20.03.2008 и Свидетельством о государственной регистрации права от 09.07.2008.

В ноябре 2017 года жилой дом с земельным участком были проданы. Денежные средства от продажи в размере 7 750 000 рублей поступили на сберегательный счет Обрезанова В.В. в ПАО "Сбербанк" 14.11.2017, что подтверждено предствленной копией сберегательной книжки.

Согласно пояснений должника 15.11.2017 и 16.11.2017 Обрезанов В.В. снял со сберегательного счета денежные средства в размере 1 200 000 и 800 000 рублей и положил их в личный сейф. Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

28.10.2017 Обрезанов В.В. приобрел жилой дом с земельным участком стоимостью 5 280 000 руб., что также отражено в сберегательной книжке ПАО "Сбербанк", и подтверждено договором купли-продажи, а также выпиской из ЕГРН, представленной регистрирующим органом. При этом, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у Обрезавнова В.В. иных трат, исключающих возможность предоставления денежных средств в займ ответчику (в том числе предоставлена справка ГИБДД и сведения из ЕГРН), с учетом реализации имущества в 2017 году.

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что согласно представленных уполномоченным органом доказательств, Обрезанов В.В. был трудоустроен в 2017, 2018, 2019 годах, и получал доход по основному месту работы, что в суммарном соотношении за год составляло более прожиточного минимума, что также опровергает доводы о том, что денежные средства полученные Обрезановым В.В. от реализации недвижимого имущества в 2017 году, не могли быть им сбрежены и предоставлены в займ ответчику в 2019 году, в связи с необходимостью трат на личные нужды.

При оценке обстоятельств возврата займа ответчиком Обрезанову В.В., суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности указанного обстоятельства, поскольку в материалы дела предоставлена расписка (л.д. 38 т. 2), из которой следует, что денежные средства в сумме займа, а также проценты за пользование займом возвращены ответчиком Обрезанову В.В. 07.03.2020.

При оценке доводов о наличии финансовой возможности Щаблыкина А.М. для возврата займа, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 08.11.2018 Щаблыкин A.M. получил в дар 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и жилой дом по адресу: г. Ростов-на-Дону, проспект Ленина 90/4, что подтверждается договором дарения.

29.02.2020 1/4 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок и жилой дом по адресу: г. Ростов-на-Дону, проспект Ленина 90/4, была продана, что подтверждается Договором купли-продажи. Стоимость отчуждаемого имущества - 6 000 000 руб.

Согласно представленных пояснений ответчика, а также расписке от 07.03.2020, денежные средства в сумме 1 235 902 руб. возвращены Обрезанову В.В. по договору займа от 02.08.2019. Иных доказательств, свидетельствующих о невозможности возврата займа третьему лицу, в материалы дела не предоставлено.

Более того, согласно представленных в материалы дела доказательств, спорное транспортное средство зарегистрировано после спорной сделки за ответчиком. Доказательств пользования и владения должником спорным имуществом после совершения спорной сделки не предоставлено.

Оценив доводы финансового управляющего в части перечисления должником в адрес сына иных платежей (259 000 руб. назначение платежа "на личные нужны", 100 000 "за обучение") суд пришел к обоснованному выводу об их не относимости к указанному спору, поскольку факт заключения между матерью и сыном договора купли-продажи автомобиля на возмездной основе, не исключает иные финансовые взаимоотношения между сторонами, которые не являются предметом рассмотрения в рамках указанного заявления.

Также должником предоставлены сведения о внесении части полученных денежных средств в кассу ООО "Титан". Доказательств однозначно опровергающих возможность внесения денежных средств, полученных от спорной сделки в кассу ООО "Титан" (за исключением платежей, произведенных до даты совершения сделки) не представлено. Более того, сторонами не исключается возможность траты должником указанных денежных средств по своему усмотрению на иные нужды, в том числе по вышеуказанным перечислениям ответчику должником (на личные нужды, на учебу). Указанные обстоятельства в совокупности также не могут однозначно свидетельствовать об отсутствие встречного предоставления по спорной сделке, в том числе с учетом представленных ответчиком доказательств в части возмездности спорной сделки.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности материалами дела факта равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке. В законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами. Сама по себе аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление ими правом и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов кредиторов должника при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальный характер спорных взаимоотношений.

Финансовым управляющим не доказан факта реализации спорного имущества без встречного предоставления.

При этом отсутствие у финансового управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по сделке само по себе о безвозмездности договора не свидетельствует, поскольку в самом договоре указано на оплату имущества.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на неравноценность встречного предоставления, а также на положения статьи 10 ГК РФ отклоняются как документально не подтвержденные.

Ходатайство о назначении по делу экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства финансовый управляющий должника не заявил.

Представленные в материалы дела доказательства не оспорены лицами, участвующими в деле, ходатайств о фальсификации не заявлено, ввиду чего суд пришел к выводу о необходимости оценки указанных доказательств в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, и признал их относимыми и допустимыми.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании спорной сделки недействительной.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2022 по делу N А53-22652/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Я.А. Демина Н.В. Сулименко