Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2022 г. N 15АП-6917/22 по делу N А53-42913/2019

город Ростов-на-Дону

07 июня 2022 г.

дело N А53-42913/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Скородинский Д.Л. по доверенности от 06.12.2019,

от ответчика: представитель Головко А.А. по доверенности от 29.12.2021.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ПАО "Россети Юг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2022 по делу N А53-42913/2019 по иску ИП Аксаментова Андрея Леонидовича к ПАО "Россети Юг" о понуждении к заключению договора купли-продажи и возложении обязанности по государственной регистрации перехода права собственности

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Аксаментов А.Л. (предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (общество), в котором просил признать договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.10.2019 между обществом и предпринимателем заключенным с 31.10.2019 в соответствии с аукционной документацией (в составе изложенных в иске договора купли-продажи с приложениями N 1, 2, 3), а также обязать общество произвести государственную регистрацию перехода права собственности на следующие земельные участки категории земель населенных пунктов: с кадастровым номером 61:44:0010512:72 площадью 181 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ворошиловский р-н, ул. Волкова, 18г; с кадастровым номером 61:44:0010512:69 площадью 453 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ворошиловский р-н, ул. Волкова, 18а (в исковом заявлении ошибочно указан номер 18в); с кадастровым номером 61:44:0010512:68 площадью 384 кв. м, расположенный по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ворошиловский р-н, ул. Волкова, 18б.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ПАО "Россети Юг" заключить с ИП Аксаментовым Андреем Леонидовичем по итогам торгов договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:44:0010512:72, земельного участка с кадастровым номером 61:44:0010512:69, земельного участка с кадастровым номером 61:44:0010512:68.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.09.2020 решение от 17.06.2020 отменил, принял по делу новый судебный акт, в иске отказал. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 10.12.2020 постановление апелляционного суда оставил без изменения.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2021 N 308-ЭС21-751 Верховный Суд Российской Федерации отменил состоявшиеся по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Отменяя судебные акты Верховный Суд Российской Федерации указал, что на необходимость определить, какой договор был заключен сторонами настоящего спора путем подписания протокола о результатах торгов - основной или предварительный, а также дать оценку доводам о ничтожности заключенного договора.

Определением от 17 сентября 2021 года дело было вновь принято к производству Арбитражного суда Ростовской области.

Истец 27.01.2022 уточнил требования первоначально поданного иска в части требований о возложении обязанности по заключению договора купли-продажи в редакции изложенной в уточнении иска.

Решением от 09.03.2022 иск удовлетворен частично, суд обязал публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (ИНН 6164266561, ОГРН 1076164009096) осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на земельный участок, площадью 181 кв. м, с кадастровым номером 61:44:0010512:72, на земельный участок площадью 453 кв. м, с кадастровым номером 61:44:0010512:69, земельный участок, площадью 384 кв. м, с кадастровым номером 61:44:0010512:68 к индивидуальному предпринимателю Аксаментову Андрею Леонидовичу (ИНН 616104334393, ОГРН 316619600117711) на основании протокола об итогах аукциона от 11 октября 2019 года. В удовлетворении остальной части требований отказать.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, в иске отказать.

Жалоба мотивирована следующим.

В ходе внутренней проверки было установлено, что одновременно с искажением информации о предмете торгов, была существенным образом занижена стоимость реализуемых объектов недвижимости госкомпании. Искажение вида разрешенного использования земельного участка и некорректное сравнение с объектами другого административно-территориального образования привело к существенному занижению рыночной цены отчуждаемых объектов. В процессе оценки в отчете применены коэффициенты снижения стоимости в результате чего стоимость объектов была занижена дополнительно на 37%. Аукцион не соответствовал и требованиям антимонопольного законодательства.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.08.2019 на официальном сайте общества, а также в газете "Газета Дона" от 20.08.2019 N 34 (1079) размещено извещение о проведении торгов в форме аукциона (дата начала приема заявок на участие в аукционе - 26.08.2019, дата окончания приема заявок - 04.10.2019; время и место приема заявок: город Ростов-на-Дону, улица Зоологическая, 24, каб.505; дата проведения аукциона - 11.01.2019; время и место проведения аукциона: город Ростов-на-Дону, улица Зоологическая, 24, каб. 505, в 10-00; начальная цена продажи - 1 186 000 руб.; размер задатка - 230 000 руб.; шаг аукциона 50 000 руб.

Предметом аукциона явились земельные участки, расположенные: город Ростов-на-Дону, улица Волкова, 18а/18б/18, земельный участок с кадастровым номером 61:44:0010512:72, земельный участок с кадастровым номером 61:44:0010512:69, земельный участок с кадастровым номером 61:44:0010512:68. 26.09.2019 предпринимателем подана заявка на участие в аукционе.

Между предпринимателем и обществом 01.10.2019 заключен договор о задатке N 61201901029642, в соответствии с пунктом 1.1 которого предпринимателем по платежному поручению N 166 от 03.10.2019 перечислены денежные средства в размере 230 000 руб.

Истец 11.10.2019 признан победителем торгов на право заключения договора купли-продажи имущества.

Между общество и предпринимателем подписан протокол об итогах аукциона от 11.10.2019, в котором определен предмет аукциона (недвижимое имущество), указана цена данного имущества (совокупно по всем объектам).

Извещение об итогах торгов размещено на официальном сайте общества. Аукционная документация содержала условие о том, что договор купли-продажи между продавцом и победителем аукциона, должен быть заключен не позднее 20 дней с момента подписания протокола о его итогах.

Письмом исх. N МР5/6000/699 от 14.11.2019 общество уведомило предпринимателя об отказе от заключения договора ввиду принятия решения об отмене процедуры реализации имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения индивидуального предпринимателя Аксаментова А.Л. в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Лицо, уклонившееся от подписания протокола, обязано возместить причиненные этим убытки в части, превышающей размер предоставленного обеспечения.

Если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

Таким образом, стороны подписали протокол о результатах торгов в соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу данной нормы протокол о результатах торгов имеет силу договора.

Несмотря на то, что Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" статья 448 Гражданского кодекса Российской Федерации была изложена в новой редакции и из нее было исключено упоминание о такой форме проведения торгов, как торги на право заключения договора, в действующем законодательстве отсутствует запрет на проведение торгов для определения контрагента и некоторых условий договора (например, о цене), то есть торгов на право заключения договора.

Следовательно, положение абзаца первого пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что подписанный сторонами протокол о результатах торгов имеет силу договора, означает, что в зависимости от формы торгов (как способа заключения договора или как способа определения контрагента), по результатам торгов стороны заключают либо основной договор либо предварительный договор (с учетом требований статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора между продавцом и победителем торгов, подписавшими протокол о результатах торгов, суд путем толкования определяет содержание договора с учетом его особенностей и вправе применить различные приемы толкования, как прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию (пункты 43 - 46 постановления N 49).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 постановления N 49, для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора.

Если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому договору не применяются (пункт 23 постановления N 49).

Также из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", следует, что, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии со статьями 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора недвижимости являются предмет (должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору) и цена.

В протоколе о результатах торгов определен предмет купли-продажи - недвижимое имущество, указаны кадастровые номера данного недвижимого имущества являющиеся уникальными и свидетельствующие об индивидуальной определенности такого имущества.

Также в протоколе определена цена данного имущества - 1 286 000 рублей, совокупно за все имущество, что не противоречит действующим нормам.

Предприниматель оплатил 230 000 рублей за указанное имущество в виде задатка до подписания протокола, то есть около 17% от общей стоимости.

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130) (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке (пункт 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ (ред. от 03.04.2018) "О государственной регистрации недвижимости").

Согласно пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Судом указано, что поскольку общество уклоняется от государственной регистрации договора, то надлежащим способом восстановления нарушенного права истца является возложение соответствующе обязанности.

В отношении довода об аффилированности участников аукциона судом указано следующее.

Помимо Аксеметова А.Л. в аукционе также принимал участие Скородинский Д.Л., являющийся представителем истца в рамках настоящего дела.

Вместе с тем суд отмечает, что данные лица в проведенном аукционе выступали на стороне покупателя, следовательно, преследовали конкурирующий интерес. В ходе проведения аукциона истец трижды увеличил цену на имущество в рамках определенного конкурсной документации "шага".

Аукцион был проведен Обществом в период августа - октября 2019, а доверенность на имя Скородинского Д.Л. была выдана 06 декабря 2019 года.

Судом первой инстанции установлено, что доказательств знакомства данных лиц, согласованности и направленности их действий при проведении аукциона обществом в материалы дела не представлено.

Также судом сделан правомерный вывод, что правового значения в рамках рассматриваемого дела, с учетом заявленных истцом требований, вопрос о заниженной стоимости проданного имущества не имеет.

По условиям аукциона оценка и установления стоимости реализуемого имущества определялась обществом. По результатам проведенной оценки общество установило цену реализуемого имущества, истец каким-либо образом в данном процессе не участвовал.

При этом судом указано, что в случае если ответчик полагает, что действиями третьих лиц ему были причинены убытки в результате ненадлежащей оценки имущества, он вправе защитить свои права иным способом.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2022 по делу N А53-42913/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.Н. Мисник