Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2022 г. N 13АП-8211/22 по делу N А56-48749/2021

г. Санкт-Петербург

08 июня 2022 г.

Дело N А56-48749/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.

при участии:

от истца: представитель Нелюбина А.О. по доверенности от 25.01.2022 г.

от ответчика: представитель Черных А.В. по доверенности от 07.02.2022 г.

от третьего лица: представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8211/2022) общества с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 по делу N А56-48749/2021(судья Герасимова М.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана"

к обществу с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности встречный иск - о взыскании 803 977,00 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана" (далее - ООО "Технологии дегазации метана", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятого судом, к обществу с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг" (далее - ООО "КонцептСибМайнинг", ответчик) о признании недействительным договора подряда N 20-СУБ-КСМ от 22.09.2020 г. и применении последствий недействительности договора путем взыскания с ООО "КонцептСибМайнинг" 34 428 000 руб. штрафной неустойки, а также 1 569 693,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2020 г. по 19.10.2021 г. и 23 062,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 04.08.2021 г. к производству суда принят встречный иск ООО "КонцептСибМайнинг" к ООО "Технологии дегазации дизайна" о взыскании 781 983 руб. долга и 21 994 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 19 079 руб. расходов по оплате госпошлины.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Лукойл-Коми".

Решением от 14.02.2022 г. признан недействительным договор подряда N 20-СУБ-КСМ на сервисное обслуживание оборудования и выполнение комплекса работ по обеспечению выполнения горно-подготовительных работ (строительство горных выработок и подземных скважин) от 22.09.2020 г., заключенный между ООО "Технологии дегазации метана" и ООО "КонцептСибМайнинг". Применены последствия недействительности договора. С ООО "КонцептСибМайнинг" в пользу ООО "Технологии дегазации метана" взыскано 34 428 000 руб. уплаченной суммы штрафной неустойки за расторжение договора и 1 569 693,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 23 062 руб. расходов по оплате госпошлины. С ООО "КонцептСибМайнинг" в доход федерального бюджета взыскано 11 635 руб. госпошлины. По встречному иску с ООО "Технологии дегазации метана" в пользу ООО "КонцептСибМайнинг" взыскано 781 983 руб. долга и 21 994 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 19 079 руб. расходов по оплате госпошлины. Произведен зачет встречных требований, в результате которого с ООО "КонцептСибМайнинг" в пользу ООО "Технологии дегазации метана" взыскано 35 193 716,49 руб. денежных средств и 3 983,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО "КонцептСибМайнинг" обжаловало его в апелляционном порядке. Указывая на несоответствие изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела, ответчик просит решение в части удовлетворения первоначального иска отменить. В обоснование доводов жалобы ответчик указывает на следующее:

- в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о нарушении процедуры одобрения спорной сделки, судом не установлен факт сговора сторон спорной сделки, что является обязательным условием для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- поведение истца как до, так и после заключения сделки давало все основания полагаться на ее действительность (согласование ответчика в качестве субподрядной организации, длительное сотрудничество, принятие и оплата работ без замечаний);

- выплата штрафной неустойки за досрочное расторжение договора вопреки выводу суда не является заведомо невыгодным условием для истца, поскольку направлена на компенсацию финансовых потерь ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Технологии дегазации метана", выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что доводы апелляционной жалобы являлись предметом полного и всестороннего рассмотрения судом первой инстанции, им дана правовая оценка, а также изложены мотивы, по которым суд признал их несостоятельными.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверены апелляционным судом в пределах доводов жалобы. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.09.2020 г. между ООО "Технологии дегазации метана" (заказчик) и ООО "КонцептСибМайнинг" (исполнитель) заключен договор подряда N 20-СУБ-КСМ (далее - договор) на сервисное обслуживание оборудования и выполнения комплекса работ по обеспечению выполнения горно-подготовительных работ стоимостью свыше 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 10.2.15. Устава заказчика сделки, превышающие сумму 1 000 000 руб., должны быть согласованы советом директоров общества. В целях соблюдения процедуры одобрения вышеуказанной сделки было проведено заседание совета директоров заказчика, по результатам которого заключение договора не было одобрено, что подтверждается протоколом N 5 от 26.09.2020 г., однако, договор был заключен. Таким образом, директор заказчика, подписав указанный договор, превысил свои полномочия.

19.11.2020 г. между сторонами заключено соглашение о расторжении договора, в соответствии с условиями которого ответчику была выплачена штрафная неустойка за досрочное расторжение договора в размере 34 428 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 2184 от 03.12.2020 г.

На момент совершения сделки Голутва Игорь Анатольевич (далее - Голутва И.А.) являлся участником, председателем совета директоров и работником истца, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Технологии дегазации метана" от 18.12.2020 г., копией трудового договора N ДМТ00150 от 23.09.2016 г. Следовательно, ему достоверно было известно, что для заключения сделки, превышающей 1 000 000 руб., необходимо одобрение совета директоров ООО "Технологии дегазации метана".

Одновременно Голутва И.А. являлся участником (с долей 100%) и директором ООО "Технологическое сопровождение процессов" (ООО "ТСП"), которое, в свою очередь, имело долю в уставном капитале ООО "КонцептСибМайнинг" в размере 55%.

Таким образом, Голутва И.А., являясь участником, председателем совета директоров, работником ООО "Технологии дегазации метана", одновременно, имея долю участия в ООО "КонцептСибМайнинг", и, вероятно, зная, что заключение договора не было одобрено, в полной мере осознавал, что сделка совершается с нарушением корпоративных правил и наносит ущерб ООО "Технологии дегазации метана".

Штрафная неустойка в размере 34 428 000 руб. была перечислена ответчику 03.12.2020 г., бывший директор ООО "Технологии дегазации метана" был уволен с занимаемой должности по собственной инициативе 19.12.2020 г., бывший участник ООО "Технологии дегазации метана" Голутва И.А. вышел из состава участников на основании заявления от 11.12.2020 г., трудовые отношения Голутвы И.А. с ООО "Технологии дегазации метана" прекращены 30.11.2020 г., что подтверждается приказом об увольнении N 301120-7 от 30.11.2020 г.

Указывая, что сделка заключена с превышением полномочий, выплата штрафной неустойки является неосновательным обогащением для ответчика, наносит значительный ущерб истцу, в связи с чем сумма неустойки подлежит возврату, начислив на сумму неустойки проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2020 г. по 19.10.2021 г. в размере 1 569 693,49 руб., истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенных прав с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ответчик указывает, что согласно пункту 1.2. соглашения о расторжении договора от 19.11.2020 г. исполнитель гарантировал исполнение уже принятых обязательств, а заказчик гарантировал их оплату. Исполнитель выполнил, а заказчик принял работы на общую сумму 34 910 075 руб., что подтверждается двухсторонними актами выполненных работ. Работы оплачены частично в сумме 34 128 092 руб., что подтверждается платежными поручениями, а также подписанным сторонами актом сверки. В соответствии с пунктом 8.6. договора полная оплата выполненных работ производится заказчиком в течение 15 банковских дней после подписания акта приемки выполненных работ, следовательно, срок для полного расчета наступил 21.12.2020 г., а именно по истечении 15 банковских дней с момента подписания сторонами последних актов выполненных работ 30.11.2020 г.

Поскольку оплата задолженности в размере 781 983 руб. заказчиком не была произведена, исполнитель начислил на указанную сумму проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ и направил в адрес заказчика претензию с требованием погасить задолженность, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что факт выполнения исполнителем предусмотренных договором работ подтверждается подписанными сторонами без каких-либо замечаний по объему, стоимости или качеству актами выполненных работ, проверив расчет суммы долга и процентов и признав их верными, учитывая отсутствие доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности, руководствуясь статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 702, статьей 711, пунктами 1, 4 статьи 753 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51), пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, пришел к правильному выводу об удовлетворении встречного иска. В указанной части решение сторонами не оспаривается.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона об ООО в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорено, что сделка совершена в отсутствие одобрения совета директоров истца, то есть с нарушением установленного законом порядка, о чем не мог не знать директор заказчика, на момент заключения договора Голутва И.А. являлся одновременно участником, председателем совета директоров истца и участником ответчика, что с учетом определенных Законом об ООО полномочий участника и председателя совета директоров общества исключает неосведомленность Голутвы И.А. относительно заключения сделки в отсутствие ее одобрения. Учитывая указанные обстоятельства, а также приняв во внимание факт совершения сторонами сделки по расторжению договора с выплатой штрафной неустойки на заведомо невыгодных для истца условиях с учетом ее явной несоразмерности последствиям, о чем ответчик также не мог не знать вследствие явной очевидности, что ответчиком не опровергнуто, равно как не представлено надлежащих доказательств того, что неустойка была направлена на компенсацию его финансовых потерь, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании договора недействительным, применив последствия недействительности сделки, в результате чего обязал ответчика вернуть истцу штрафную неустойку в размере 34 428 000 руб. Расчет процентов, начисленных истцом в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, судом проверен и признан обоснованным.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела. Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению возражений, изложенных в отзыве, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, носят предположительный характер, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств судом и направлены на переоценку его выводов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта в обжалуемой части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 по делу N А56-48749/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина