Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2022 г. N 01АП-6887/19 по делу N А43-25934/2019

г. Владимир

06 июня 2022 г.

Дело N А43-25934/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Земледелец" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

Кация Николоза Володиаевича (заявителя) - Кожинова Ю.А. по доверенности от 10.02.2020 сроком действия 5 лет (диплом ВСВ 1753454);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы No 15 по Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" - Кожинова Ю.А. по доверенности от 14.12.2020 сроком действия 3 года (диплом ВСВ 1753454),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кация Николоза Володиаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2022 по делу N А43-25934/2019

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Земледелец" (ОГРН 1025201290113, ИНН 5239002207) к Кацию Николозу Володиаевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы No 15 по Нижегородской области о расторжении договора и об исключении записи из Единого государственного реестра юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Земледелец" обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кацию Николозу Володиаевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы No 15 по Нижегородской области :

-о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" (далее - ООО "Шахунья-Лес Агро") в размере 10%, заключенного между СПК (колхоз) "Земледелец" и Кация Н.В., посредством акцепта 08.10.2018 оферты от 10.09.2018;

- об исключении из ЕГРЮЛ записи ГРН от 15.10.2018 No 6185275167995 в отношении ООО "Шахунья-Лес Агро".

Исковые требования основаны на положениях статьи 450 части 2, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате доли уставного капитала по названному договору купли-продажи.

Ответчик Каций Н.В. иск не признал.

Решением от 27.02.2022 по делу N А43-25934/2019 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил, расторгнув договор купли-продажи 10 % доли в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро", заключенный между СПК(колхоз) "Земледелец" и Кацием Н. В. в форме нотариальных оферты от 10.09.2018 и акцепта от 08.10.2018. Суд указал, что с учетом расторжения договора купли-продажи 10% доли общества, налоговым органом подлежит внесению соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятым судебным актом, Каций Н. В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что :

-оферта СПК (колхоз) "Земледелец" подписана председателем Чистяковым Н.И., однако согласие общего собрания членов кооператива на данную оферту, применительно к статье 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" получено не было. Общее собрание об одобрении данной сделки в рамках дела N А43-13328/2019 признано арбитражным судом недействительным, а решением арбитражного суда по делу N А43-43199/2018 признана недействительной сама сделки купли-продажи 10% доли уставного капитала;

-поскольку договор купли-продажи доли уставного капитала не содержит срок оплаты, то утверждение истца о нарушении ответчиком данного обязательства является необоснованным. При том, что оплата доли произведена Кацием Н.В. путем открытия на имя истца безотзывного аккредитива от 20.01.2022 No 1009000634112022;

-со стороны истца имеет место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку отсутствие оплаты доли ответчиком сопряжено с недобросовестным поведением кооператива, выразившимся первоначально в заключении сделки купли-продажи, а затем - в ее оспаривании.

Представитель заявителя и третьего лица в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и ответчика (МИФНС).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в открытом судебном заседании, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в 2011 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Шахунья-Лес Агро". Участниками ООО "Шахунья-Лес Агро" с 2016 года являлись Каций Н.В. - с долей уставного капитала 50 %, СПК "Родина" - с долей уставного капитала 10 % и СПК (колхоз) "Земледелец" - с долей уставного капитала 40 %

10.09.2019 СПК (колхоз) "Земледелец" направил в адрес Кации Н.В. оферту о продаже части доли в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро" в размере 10 % по цене 1 600 000 руб. Оферта удостоверена нотариально.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанная оферта 08.10.2018 нотариально акцептована Кацием Н.В. как участником общества на предложенных в ней условиях.

Необходимые изменения в отношении размера долей участников общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что Каций Н.В. не исполнил свою обязанность по оплате стоимости 10% доли в уставном капитале общества в сумме 1 600 000 руб., что является существенным нарушением договора и влечет для СПК (колхоз) "Земледелец" причинение значительного материального ущерба, истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро", оформленного посредством акцепта оферты, СПК (колхоз) "Земледелец" обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала и об исключении из ЕГРЮЛ соответствующей записи в отношении ООО "Шахунья-Лес Агро".

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона

"Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В рассматриваемом случае сделка по купле-продаже доли уставного капитала, совершенная путем осуществления оферты и последующего ее акцепта покупателем, удостоверенных у нотариуса, считается заключенной. В оферте явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена (1 600 000 руб.), в связи с чем судом сделан обоснованный вывод о направленности действий СПК (колхоз) "Земледелец" на совершение сделки купли-продажи доли и ее надлежащее оформление, и наличие волеизъявления Кация Н.В. на приобретение доли на принятых им условиях.

Соответственно стоимость доли уставного капитала (10%), отчуждаемой Кацию Н.В., составила 1 600 000 руб. И истец рассчитывал получить стоимость переданной ответчику доли уставного капитала в указанном размере, однако с 2018 года и на дату вынесения судебного акта (резолютивная часть решения от 16.02.2022) обязательство по договору купли-продажи доли уставного капитала в части оплаты ответчиком Кацием Н.С. не исполнено.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно счел, что основания для расторжения договора, предусмотренные статьей 450 частью 1 пунктом 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, нашли свое подтверждение в судебном заседании, в связи с чем исковые требования СПК (колхоз) "Земледелец" судом первой инстанции удовлетворены. Данный судебный подход соотносится с позицией Верховного Суда Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 27.12.2017 в силу которой в результате длительного неисполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенной доли уставного капитала истец (продавец) в значительной степени лишился того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора. Верховный Суд Российской Федерации указал, что такое нарушение условий договора со стороны покупателя является существенным и порождает у продавца право требовать расторжения договора купли-продажи.

Ссылка заявителя на то, что договор купли-продажи доли уставного капитала не содержит срока оплаты, а потому утверждение истца о нарушении ответчиком данного обязательства является необоснованным, а кроме того, что оплата доли произведена Кацием Н.В. путем открытия на имя истца безотзывного аккредитива от 20.01.2022 No 1009000634112022, апелляционной инстанцией не принимается.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Термин "непосредственно" толкуется "в кратчайший технически возможный срок". Однако с 2018 года и на дату вынесения судебного акта (резолютивная часть решения от 16.02.2022) обязательство по договору купли-продажи доли уставного капитала в части оплаты ответчиком Кацием Н.С. в течение 4 лет не исполнялись.

Утверждение заявителя о том, что обязанность по оплате долга исполнена им путем открытия на имя истца безотзывного аккредитива от 20.01.2022 No 1009000634112022, являлось предметом проверки судом первой инстанции, и обоснованно отклонено.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 867 и пункта 1 статьи 870 Гражданского кодекса Российской Федерациим при расчетах по аккредитиву банк, действующий по поручению плательщика об открытии аккредитива и в соответствии с его указаниями, обязуется произвести платежи получателю средств при представлении им документов, подтверждающих выполнение всех условий аккредитива.

В заявлении от 20.01.2022 об открытии безотзывного аккредитива со сроком предоставления документов до 19.07.2023 Кация Н.В указал перечень предоставляемых документов для исполнения платежа по аккредитиву и требования к ним:

1) заверенные судом копии судебных актов по делу NoА43-25934/2019, с отметками о вступлении их в законную силу, нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/Card?number=%D0%9043-25934/2019 содержащий сведения карточки дела NoА43-25934/2019 об отсутствии информацииоб обжаловании представленных получателем средств судебных актов по делу;

2) заверенные копии судебных актов по делу No А43-43199/2018, с отметками о вступлении их в законную силу, нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/Card?number=%D0%9043-43199/2018 содержащий сведения карточки дела NoА43-25934/2019 об отсутствии информации об обжаловании представленных получателем средств судебных актов по делу;

3) нотариально заверенную копию протокола общего собрания членов СПК (колхоза) "Земледелец" (со всеми приложениями), подписанного всеми участниками такого собрания, датированного не ранее чем за 6 месяцев до момента предъявления в банк и не ранее даты открытия аккредитива. Нотариально удостоверенный протокол осмотра сайта https://kad.arbitr.ru/ содержащий сведения о поиске судебных дел по ИНН 5239002207 (СПК (колхозом) "Земледелец") содержащий сведения об отсутствии новых корпоративных судебных дел возбужденных с даты проведения указанного общего собрания.

Таким образом, открытый Кацием Н.В. аккредитив не является безусловным. Денежные средства по названному аккредитиву не получены и не могли быть получены покупателем, в частности до разрешения настоящего спора по существу.

Довод об отсутствии одобрения оферты СПК (колхоз) "Земледелец" общим собранием членов кооператива, применительно к статье 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", что влечет ее недействительность и подтверждается решением арбитражного суда по делу N А43-43199/2018 также отклоняется, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 по делу N А43-32351/2019 в удовлетворении иска СПК (колхоз) "Земледелец" о признании недействительной сделки купли-продажи 10% доли уставного капитала отказано.

Что касается утверждения заявителя о допущенном со стороны истца злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку отсутствие оплаты доли ответчиком сопряжено с недобросовестным поведением кооператива, выразившимся первоначально в заключении сделки купли-продажи, а затем - в ее оспаривании, то оно также необоснованно.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия истца по оспариванию сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что эти действия направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. Между тем во избежание каких-либо негативных последствий, связанных с упреками в адрес покупателя в виду отсутствия оплаты, последний не лишен был возможности в период оспаривания СПК (колхоз) "Земледелец" договора купли-продажи доли уставного капитала в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса.

Оплата Кацием В.Н. стоимости доли в сумме 1 600 000 руб. по платежному поручению 93156923 от 29.03.2022 (приобщено в апелляционной инстанции по ходатайству заявителя), то есть после расторжения договора купли-продажи (резолютивная часть решения от 16.02.2022, полный текст решения от 27.02.2022) не свидетельствует о надлежащем исполнении покупателем обязанности по оплате товара.

На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что основания для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области отсутствуют. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2022 по делу N А43-25934/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кация Николоза Володиаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова