Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 г. N 13АП-13172/22 по делу N А56-86572/2020

г. Санкт-Петербург

10 июня 2022 г.

Дело N А56-86572/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.,

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Апхудовым А.А.,

при участии:

от заявителя: генеральный директор Борисевич Г.Б. (по паспорту гражданина РФ),

от должника: не явился, извещен,

от иных лиц: от участника должника Общероссийской Общественной организации инвалидов "Всероссийское общество глухих" - представитель Чумиков М.С. по доверенности от 16.12.2021 (участие путем системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13172/2022) ООО "Социальные Технологии" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу N А56-86572/2020/тр.3, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Социальные Технологии" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью "Социально-реабилитационное предприятие "Павел" ВОГ",

УСТАНОВИЛ:

06.10.2020 Новожилов И.Ю., Коровина Т.И., Калинин И.М., Голубева Е.В., Семенова А.А. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Социально-реабилитационное предприятие "Павел" ВОГ" (далее - должник, ООО "СРП "Павел" ВОГ") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Урбаневич Василий Вячеславович (далее - Урбаневич В.В.).

Решением арбитражного суда от 29.06.2021 процедура наблюдения в отношении должника прекращена; ООО "Социально-реабилитационное предприятие "Павел" ВОГ" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден Урбаневич В.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Социальные Технологии" (далее - кредитор, заявитель, ООО "Современные Технологии") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 2 961 700 рублей в реестр требований кредиторов ООО "СРП "Павел" ВОГ"

Определением суда от 30.03.2022 во включении заявленного кредитором требования отказано в полном объеме.

Кредитор, не согласившись с вынесенным определением, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.03.2022 отменить и принять по данному обособленному спору новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что договор аренды от 30.12.2019 нежилого помещения, находящегося в собственности Общероссийской организации инвалидов "Всероссийское общество глухих", по которому кредитору передан в аренду земельный участок площадью 4 066 кв.м. и нежилые помещения площадью 4 206,6 кв.м., положений, устанавливающих право передачи имущества в субаренду, не содержит. Податель жалобы указывает на ошибочности вывода суда о том, что договор субаренды заключен от имени должника Песиной А.О. в отсутствие у нее на то полномочий, поскольку должность генерального директора указанное лицо заместило позднее, с 16.03.2020.

01.06.2022 и 02.06.2022 от Общероссийской общественной организации инвалидов "Всероссийское общество Глухих" (участник должника) и от конкурсного управляющего должника соответственно в электронном виде поступили отзывы на апелляционную жалобу заявителя с возражениями против доводов кредитора.

02.06.2022 в судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы своей апелляционной жалобе.

Представитель участника должника против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве внешний управляющий, представитель учредителей (участников) должника или представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, вправе предъявить свои возражения относительно требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

В данном случае суд первой инстанции пришел к заключению об отсутствии доказательств действительного исполнения сторонами договоров субаренды данных договоров.

У коллегии апелляционного суда не имеется оснований не согласиться с судом первой инстанции и удовлетворить апелляционную жалобу кредитора в связи со следующим.

Из заявления кредитора следует, что 30.12.2019 между и Общественной организации Инвалидов "Всероссийское общество Глухих" (ОООИ ВОГ) (арендодатель) и ООО "Современные Технологии" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, находящегося в собственности Общероссийской Общественной организации Инвалидов "Всероссийское общество Глухих" от, по которому кредитору передан в аренду земельный участок площадью 4 066 кв.м, расположенный по адресу: 196620, г. Санкт-Петербург, г. Павловск, д. 16/20, лит. А, и нежилые помещения площадью 4 206,5 кв.м., расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Павловск, ул. Березовая, д. 16/20 (производственный корпус лит. А, гараж-мастерские лит. Б, склад лит. В) сроком с 01.01.2020 по 30.11.2039.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В данном случае в пункте 4.4. данного договора предусмотрено, что арендатор имеет право сдавать арендованное имущество в субаренду без письменного разрешения арендодателя.

С учетом указанного вывод суд первой инстанции о том, что положений, устанавливающих право передачи имущества в субаренду, указанный договор не содержит, не соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Одновременно с указанным данный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к вынесению незаконного определения.

Далее между кредитором (арендодатель) в лице генерального директора Борисевича Георгия Борисовича и должником (субарендатор) в лице директора Песиной Александры Олеговны был заключен договор субаренды от 10.01.2020, по которому помещения N N 40-46, 73 в помещении лит. А по вышеприведенному адресу переданы в аренду должнику на срок с 01.01.2020 по 30.11.2020, и в связи с невнесением должником арендной платы заявлено настоящее требование.

К договору был подписан акт приема-передачи помещения от 10.01.2020.

01.12.2020 между теми же лицами был заключен договора субаренды N 38/12/2020 на аналогичных условиях.

Пунктами 1.3. названных договоров было предусмотрено, что помещение предназначается для использования в целях размещения объекта офиса и производства.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы кредитора единственный участник должника сослался на то, что в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства того, что Песина А.О. стала генеральным директором 10.01.2020 на основании трудового договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как установлено пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В данном случае в отсутствие доказательств, подтверждающих вступление генерального директора должника в должность, суд первой инстанции обоснованно руководствовался общедоступными сведениями.

Апелляционный суд полагает, что спорные договоры субаренды содержит условия, ставящие под сомнение факт заключения и реального исполнения в натуре.

В соответствии с пунктом 2.1 договора субаренды от 10.01.2020 N 29/01/2020 срок действия договора установлен - с 01.01.2020 по 30.11.2020, по договору субаренды от 01.12.2020 N 38/12/2020 - с 01.12.2020 по 31.10.2020.

Заключение договора 10.01.2020, который начал свое действие с 01.01.2020 не соответствует обычаям делового оборота при условии подписанного двустороннего акта приема-передачи помещений 10.01.2020.

Из срока действия договора N 38/12/2020 не представляется возможным достоверно установить срок аренды, поскольку предполагается фактическая ошибка.

Акты оказанных услуг кредитором представлены за период по истечение срока аренды, за период с декабря 2020 по февраль 2021.

При заключении договора субарендатор перечисляет на расчетный счет арендодателя месячный размер арендной платы за первый месяц действия договора (пункт 4.7. договоров). При этом какие-либо доказательства оплаты со стороны субарендатора установленной договорами арендной платы в размере 211 500 рублей в материалы дела не представлено.

Также в деле не имеется каких-либо доказательств фактического использования должником спорных помещений.

Частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Поскольку в ходе рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции не представлены подлинные документы на обозрение суда, а из имеющихся документов не представлялось достоверно установить, был ли фактически такой договор подписан от имени должника его уполномоченным лицом с кредитором, правовых оснований для включения заявленной задолженности в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, основания для отмены определения суда первой инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу N А56-86572/2020/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова