Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 г. N 14АП-3434/22 по делу N А44-3579/2021

г. Вологда

14 июня 2022 г.

Дело N А44-3579/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 июня 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Компанца Кирилла Ильича и Волошиной Елены Юрьевны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 30 марта 2022 года по делу N А44-3579/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.09.2021 (резолютивная часть от 20.09.2021) в отношении гражданина Компанца Кирилла Ильича (ИНН 532072132034, СНИЛС 170-320-851-27, дата рождения: 25.11.1996, место рождения: город Боровичи Новгородской области, адрес регистрации: 174403, Новгородская область, Боровический район, город Боровичи, улица Сушанская, дом 19, квартира 25, далее - должник) введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена Шибанова Татьяна Борисовна, член союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело"; сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.10.2021 N 179 (7141).

Волошина Елена Юрьевна (далее - кредитор) обратилась 01.11.2021 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 539 027 руб. 23 коп., в том числе 252 052 руб. 98 коп. неосновательного обогащения, 28 124 руб. 25 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 23.08.2019 по 20.09.2021, 4 170 000 руб. задолженности, 43 850 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины и 45 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

В соответствии с определением Боровичского районного суда Новгородской области от 20.10.2021 по делу N 2-1303/2021 исковое заявление Волошиной Е.Ю. к Компанцу К.И. о взыскании неосновательного обогащения в размере 252 052 руб. 98 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 124 руб. 25 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6 001 руб. 77 коп. и судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб. передано по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.

Волошина Елена Юрьевна обратилась 01.12.2021 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 755 792 руб. 27 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 4 170 000 руб. за период с 22.11.2018 по 22.11.2021.

Определением суда от 17.01.2022 указанные заявления назначены к совместному рассмотрению. Этим же определением суд принял отказ Волошиной Е.Ю. от части требований в размере 252 052 руб. 98 коп., которые предъявлены в Боровичский районный суд Новгородской области в рамках дела N 2-1303/2021.

Решением суда от 17.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) Компанец К.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура банкротства реализация имущества гражданина. Исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на Шибанову Т.Б.

Определением суда от 30.03.2022 указанные выше требования Волошиной Е.Ю. удовлетворены частично, судом постановлено:

признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов Компанца К.И. требования Волошиной Е.Ю. в размере 4 917 802 руб. 89 коп., из которых 4 170 000 руб. основного долга, 703 952 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 850 руб. судебных расходов по уплате госпошлины;

требования об уплате неустоек учитываются в реестре требований кредиторов отдельно и подлежат уплате после погашения основной задолженности;

производство по требованию Волошиной Е.Ю. о включения в реестр требований кредиторов Компанца К.И. 45 000 руб. расходов по оплате услуг представителя прекратить;

в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказать.

Компанец К.И. не согласился с этим определением суда в той его части, которой удовлетворены требования Волошиной Е.БЮ., и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в данной части.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что факт вступления в законную силу судебного акта о взыскании долга не является безусловным основанием для включения требования Волошиной Е.Ю. в реестр требований кредиторов.

Суд обязан проверить обоснованность данного требования. Волошина Е.Ю. приходится ему родной тетей, поэтому она является заинтересованным лицом, поэтому к включению в реестр заявленных ею требований предъявляются более высокие стандарты доказывания.

Полагает, что целью обращения Волошиной Е.Ю. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов является уменьшение в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что является злоупотреблением правом.

Как указывала Волошина Е.Ю., ее требования к должнику вытекают из договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ООО "Сфера") от 28.06.2018, в соответствии с которой она продала должнику эту долю по цене 5 000 000 руб. По состоянию на 2018 год Волошина Е.Ю. и должник (Компанец К.И.) являлись собственниками по 50 % доли в уставном капитале ООО "Сфера" каждый. Сделка по продаже Волошиной Е.Ю. доли в уставном капитале ООО "Сфера" совершена в конце июня 2018 года через один день после того, как Волошина Е.Ю. узнала о намерении конкурсного управляющего ООО "ПК ЗСИ" обратиться в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя ООО "ПК ЗСИ" Волошиной Е.Ю. к субсидиарной ответственности.

Полагает, что целью совершения данной сделки является вывод указанного имущества из-под обращения взыскания по иску конкурсного управляющего. Указанная в договоре стоимость доли никак не соотносилась с ее реальной стоимостью, поскольку чистые активы ООО "Сфера" на момент совершения сделки были отрицательными, а деятельность оно вело с убытками. Совершая сделку, Волошина Е.Ю. не могла не знать о том, что должник является студентом высшего учебного заведения, не работает, не располагает денежными средствами и иным имуществом для расчета за долю. В течение двух лет после истечения срока оплаты Волошина Е.Ю. не предъявляла к должнику требований об оплате доли. В сделке не имеется разумных экономических мотивов и экономической обоснованности цены договора.

Волошина Е.Ю. также не согласилась с определением суда в той его части, которой отказано в удовлетворении ее требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 252 052,98 руб., и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в данной части.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что факт неосновательного обогащения должника в размере 252 052,98 руб. надлежаще доказан, поскольку расходы по ремонту принадлежащего должнику автомобиля были понесены Волошиной Е.Ю., она же выступала заказчиком ремонта данного автомобиля. Она никогда не пользовалась автомобилем.

То обстоятельство, что она является родной тетей должника, не является обстоятельством, подтверждающим отсутствие неосновательного обогащения, так как она несла затраты из личных средств по оплате ремонта автомобиля, принадлежащего Компанцу К.И. Кроме того, Компанец К.И. после ремонта и технического обслуживания автомобиля продал его, то есть извлек выгоду для себя с учетом улучшенного состояния данного автомобиля. Она оплатила техническое обслуживание автомобиля по просьбе Компанца К.И., который пояснил, что без оплаты ему не отдают его автомобиль и он не может его продать и рассчитаться с нею по долгу, который у него имелся перед нею по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сфера".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в обозначенной обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.04.2021 по делу N А44-5584/2020 с Компанца К.И. в пользу Волошиной Е.Ю. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сфера" от 28.06.2018 в размере 4 170 000 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 850 руб. Также определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.09.2021 по указанному делу N А44-5584/2020 с Компанца К.И. в пользу Волошиной Е.Ю. взысканы судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 45 000 руб.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Волошина Е.Ю. обратилась в суд с настоящим заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данное заявление частично.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В рассматриваемом случае наличие задолженности Компанца К.И. перед Волошиной Е.Ю. по оплате доли в уставном капитале ООО "Сфера" в размере 4 170 000 руб. подтверждено указанным выше решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.04.2021 по делу N А44-5584/2020.

В апелляционной жалобе Компанец К.И. ссылается на необоснованность взыскания с него указанной суммы долга, так как сделка по продаже доли в уставном капитале ООО "Сфера" является недействительной.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом.

Рассматривая сумма долга взыскана с Компанца К.И. в пользу Волошиной Е.Ю. вступившим в законную силу решением суда от 14.04.2021 по делу N А44-5584/2020. Судебные акты по этому делу согласно статье 69 АПК РФ имеют для настоящего дела преюдициальное значение. Данные судебные акты согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" носят общеобязательный характер.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 N 307-ЭС22-3214 по названному делу N А44-5584/2020 указано на то, что суды, удовлетворяя исковые требования о взыскания задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, обоснованно исходили из того, что истцом представлены надлежащие доказательства в подтверждение своих доводов о продаже части доли ответчику и наличии задолженности в истребуемой сумме. Судами проверен и отклонен в связи с недоказанностью довод ответчика о притворности данной сделки.

При указанных обстоятельствах возражения Компанца К.И. по сути сводятся к попытке преодоления положений закона об обязательной силе решения суда (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 N 305-ЭС21-29326).

Таким образом, данная сумма долга обоснованно включена в реестр требований кредиторов.

Указанное решение суда вступило в законную силу 04.08.2021, то есть до принятия судом заявления о признании должника банкротом (заявление принято судом к производству 13.08.2021). Таким образом, взысканная этим решением задолженность по уплате государственной пошлины в размере 43 850 руб. не является текущей и подлежит включению в реестр требований кредиторов согласно статье 5 Закона о банкротстве, пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", абзацем вторым пункта 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В части прекращения производства по требованию в сумме 45 000 руб., взысканной определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.09.2021 по делу N А44-5584/2020, вступившем в законную силу 26.10.2021, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом, апелляционные жалобы доводов не содержат.

Кроме того, Волошина Е.Ю. просит суд включить в реестр требований кредиторов должника проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ в сумме 755 792 руб. 27 коп., начисленные на сумму долга 4 170 000 руб. за период с 22.11.2018 по 22.11.2021,

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве", исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Таким образом, поскольку основное требование в размере 4 170 000 руб. является обоснованным, то с учетом даты введения первой процедуры банкротства (20.09.2021 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина) и установленного договором купли-продажи сроков оплаты (в течение трех месяцев с момента его подписания), размер процентов за пользование чужими денежными средствами по обоснованному требованию за период с 22.11.2018 по 19.09.2021 составит 703 952 руб. 89 коп.

Проценты начислены до даты объявления 20.09.2021 резолютивной части определения суда о введении в отношении Должника процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Таким образом, данная сумма процентов обоснованно включена в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований Волошиной Е.Ю. о включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения в размере 252 052 руб. 98 коп. в соответствии со статьей 1102 ГК РФ

В обоснование данных требований Волошина Е.Ю. сослалась на то, что 22.08.2019 она оплатила за Компанца К.И. стоимость выполненных работ по ремонту его (Компанца К.И.) автомобиля "Порш Кайен" (Porsche Cayenne) с государственным регистрационным знаком С767КА53.

Компанец К.И. являлся собственником указанного автомобиля в период с 11.04.2018 по 02.02.2020.

Однако, в период 2014-2018 годы Компанец К.И. являлся студентом очного отделения ФГБОУ "Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ", а затем в период 2018-2020 годы он обучался в магистратуре ФГБОУ "Российский экономический университет имени Плеханова", в связи с этим он нигде не работал, доходов не имел и проживал в Москве.

В связи с этим заслуживают внимания пояснения Компанца К.И. и допрошенных судом свидетелей Компанец Ю.Ю. и Шабурина С.С. о том, что данным автомобилем в период его нахождения в собственности Компанца К.И. фактически пользовались его отчим Компанец И.Н. и состоящая с тем (с отчимом) в фактических брачных отношениях Волошина Е.Ю., являющаяся также родной тетей должника (Компанца К.И.), которые проживали в спорный период в Санкт-Петербурге.

Данные обстоятельства подтверждаются также материалам дела, а именно страховыми полисами, оформленными на Компанца И.Н и Шабурина С.С. в период с 11.04.2018 по 10.01.2019; ответом МРЭО ГИБДД УМВД России по Новгородской области от 22.09.2021 N 18/м-5125 о том, что на рассматриваемом автомобиле в период с 01.04.2018 по 21.06.2021 были совершены 4 административных правонарушений, зафиксированые комплексами фотовидеофиксации, из которых 2 нарушения - на территории Великого Новгорода (13.09.2018, 08.09.2018), и 2 - на территории Санкт-Петербурга (08.09.2018, 02.09.2018), то есть не в Москве, где проживал должник.

Также расходы по ремонту указанного автомобиля 22.08.2019 были понесены Волошиной Е.Ю., она же выступала заказчиком ремонта данного автомобиля. При этом не представлено доказательств того, что Компанец К.И. обязался возместить денежные средства, потраченные на ремонт автомобиля.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорным автомобилем пользовались фактически Волошина Е.Ю. и проживающий с ней Компанец И.Н. Кроме того рассматриваемые отношения являются отношениями между родственниками. Поэтому у должника не имелось оснований по возврату денежных средств за ремонт автомобиля, которым пользовались другие родственники.

Волошина Е.Ю. также не представила доказательств одобрения должником в порядке статей 981-984 ГК РФ ее действий по ремонту автомобиля и по оплате ею этого ремонта. Выступив заказчиком работ по ремонту автомобиля и оплатив этот ремонт, Волошина Е.Ю. действовала в собственных интересах, обеспечивая поддержание в технически исправном состоянии автомобиля, которым она пользуется.

На основании изложенного является верным вывод суда первой инстанции об отсутствии на стороне должника неосновательного обогащения в размере 252 052 руб. 98 коп. Доводы апелляционной жалобы Волошиной Е.Ю. являются необоснованными.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Волошиной Е.Ю. частично; включил в реестр требований кредиторов должника ее требования в размере 4 917 802 руб. 89 коп., из которых 4 170 000 руб. основного долга, 703 952 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 850 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; прекратил производство по требованию о включения в реестр требований кредиторов 45 000 руб. расходов по оплате услуг представителя; отказал в удовлетворении заявления в остальной части.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Требования по возмещению расходов по уплате государственной пошлины, представляющих собой реальный ущерб кредитора, в перечень, предусмотренный пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, не включены, в связи с чем, данные требования включаются в третью очередь реестра требований кредиторов должника как требование по основной задолженности.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление частично. Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 30 марта 2022 года по делу N А44-3579/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы Компанца Кирилла Ильича и Волошиной Елены Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова