Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2022 г. N 01АП-2995/20 по делу N А11-15487/2019

06 июня 2022 г.

А11-15487/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "СервисРезерв" (ОГРН 1023301952190, ИНН 3317000799) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2022 по делу N А11-15487/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "СервисРезерв" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 21.11.2018, заключенного между ООО "Страховая компания "СервисРезерв" и индивидуальным предпринимателем Удальцовой Ольгой Валерьевной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "СервисРезерв" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) - Соколов В.А. по доверенности от 02.11.2020 N 1006 сроком действия до 31.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "СервисРезерв" (далее - ООО "СК "СервисРезерв") - Газизова А.М. по паспорту гражданина Российской Федерации, протокол внеочередного общего собрания участников от 03.06.2020 N 92,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Сервисрезерв" (далее - ООО "СК "Сервисрезерв", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 21.11.2018, заключенного между ООО "Страховая компания "СервисРезерв" и индивидуальным предпринимателем Удальцовой Ольгой Валерьевной, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.01.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств и со злоупотреблением правом. Пояснил, что стоимость нежилого помещения указанная в спорном договоре превышает реальную рыночную стоимость объекта более чем в два раза, что подтверждается предоставленными в материалы дела экспертными заключениями. Полагает, что спорная сделка осуществлена в период подозрительности, аффилированными лицами, что также подтверждает ее недействительность. По мнению заявителя, обжалуемое определение принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение по доводам, изложенным в жалобе.

Представитель ООО "СК "СервисРезерв" в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта. Поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.11.2018 между ИП Удальцовой О.В. (продавец) и ООО "СК "Сервисрезерв" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает нежилое помещение, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Ковров, ул. Чернышевского, д. 17, пом. VIII, кадастровый номер N 33:20:013901:1577, площадью 35,2 кв.м., расположенное на третьем этаже многоквартирного жилого дома.

Согласно пункту 4 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 2 300 000 руб. Оплата осуществляется путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 дней после заключения соглашения (пункт 4.2).

В силу пункта 9 договора право собственности на приобретенный объект возникает у покупателя с момента его регистрации в органах УФРС по Владимирской области.

Оплата за приобретенное имущество произведена покупателем в полном объеме. Государственная регистрация переход права собственности на вышеуказанный объект была совершена 04.12.2018.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2020 ООО "СК "Сервисрезерв" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего должника возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Полагая, что договор купли-продажи от 21.11.2018 имеет признаки недействительной сделки, поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий ООО "СК "Сервисрезерв" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 47, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 291, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый договор заключен 21.11.2018 (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом), то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по делу входят обстоятельства совершения спорной сделки, по цене или иным условиям, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 8 Постановление N 63, разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В процессе рассмотрения заявления судом первой инстанции обоснованно было установлено, что ООО "СК "Сервисрезерв", являясь крупной страховой организацией, действующей на территории Владимирской области в силу производственной необходимости вынуждено было осуществить расширение коммерческой деятельности за счет приобретения дополнительной недвижимости.

Материалами дела подтверждается, что в собственности должника находятся помещения V, VII, VIII, XI, которые приобретались у предыдущих собственников поочередно по договорам купли-продажи: пом. VII (38.8 кв.м.) приобретено должником у Бондарева Д.В. и Кокшаровой С.М. по договору от 01.02.2017 по стоимости 2 500 000 руб.; 01.06.2018 ООО "СК "Сервисрезерв" был заключен договор купли-продажи с Жуковой И.В., по которому должник приобрел пом. XI (70.4 кв.м.) по цене 4 000 000 руб.

Исходя из совокупности доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что все помещения приобретались для расширения центрального офиса Общества, что обуславливает их расположение по единому адресу (Владимирская область, г. Ковров, ул. Чернышевского, д. 17).

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возложения на конкурсного управляющего бремени доказывания, заявитель не доказал, что спорный объект приобретен для иного назначения.

Коллегия судей считает, что суд первой инстанции правомерно принял во внимание стоимость 1 кв.м. за отчуждаемое помещение и учел, что при стоимости всего спорного помещения VIII в размере 2 300 000 руб. стоимость 1 кв.м. равна 64,4 тыс. руб.; стоимость 1 кв.м. пом. VII (38.8 кв.м.) при цене приобретения в 2 500 000 руб. составляет также 64,4 тыс. руб.; пом. XI (70,4 кв.м.) при цене в 4 000 000 руб. - равна 56,8 тыс. руб., и пришел к выводу, что цена пом. VIII не превышает существенным образом стоимость помещений аналогичного типа, расположенных в том же здании, и приобретенных должником ранее.

Довод конкурсного управляющего о том, что указанные лица, не привлекались к участию в настоящем обособленном споре, не имеет правового значения, поскольку обжалуемый судебный акт не принят в отношении их прав и обязанностей.

Вместе с тем ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что стоимость объектов по перечисленным сделкам не может быть принята во внимание, поскольку они заключены в иной период (01.02.2017), судебной коллегией отклоняется ввиду отсутствия доказательств того, что цена по аналогичным сделкам имела существенную разницу в зависимости от временного разрыва и предложений на рынке недвижимости.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом, изложенным в судебном акте, о том, что для целей расширения центрального офиса ООО "СК "Сервисрезерв" спорный договор от 21.11.2018 не является единственной (разовой) сделкой должника, а фактически имело место продолжение цепочки сделок, направленных на достижение вышеназванной задачи.

За период с 2017 по 2018 годы ООО "СК "Сервисрезерв" приобрело ряд нежилых помещений для цели расширения центрального офиса. Все помещения располагаются в одном здании по единому адресу. Все сделки направлены на покупку должником объектов, относящихся к одной группе товаров (недвижимое имущество), с единой указанной целью и характеризуются аналогичным подходом к ценообразованию. Доказательства обратного в дело конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, давая правовую оценку сделке на равноценность встречного исполнения обязательств другой стороной этой сделки, суд первой инстанции обоснованно руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, согласно которой существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной в несколько раз. Более того, разница даже выше чем на 30 % не может однозначно свидетельствовать о ее существенном завышении без учета установления осведомленности контрагента должника о противоправных целях последнего. Наличие одной лишь разницы в цене стоимости сделки презюмирует недобросовестность продавца, перенося на него бремя опровержения этого обстоятельства. В то же время не исключается возможность применение более низкого критерия стоимости предмета сделки, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение. Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной, должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Оценив и исследовав по правилам 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет независимого оценщика от 11.10.2019 N Н-2019/10-02, заключение оценочной экспертизы ООО "Приволжский центр финансового консалтинга и оценки" от 05.07.2021 N 254, заключение повторной судебной оценочной экспертизы ООО "Владимирская оценочная компания" от 13.12.2021 N 14, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стоимость отчужденного объекта не превышает фактической стоимости аналогичных объектов недвижимости.

Согласно экспертному заключению ООО "Владимирская оценочная компания" от 13.12.2021 N 14 стоимость отчужденного объекта на 21.11.2018 составляла 1 530 000 руб.

Таким образом, разница между договорной ценой сделки (2 300 000 руб.) и рыночной стоимостью отчужденного объекта (1 530 000 руб.) составила 33,5 процента.

Судебная коллегия приходит к аналогичному выводу, что заключение, эксперта представленное по результатам проведения повторной судебной экспертизы, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и требованиям действующего законодательства об оценочной деятельности.

Вместе с тем следует принять во внимание, что выводы эксперта согласуются, в том числе с балансовой стоимостью спорного помещения, а спорная сделка заключена наряду с иными сделками по приобретению нежилых помещений, связанных единой целью расширения центрального офисного пространства.

Исходя из совокупности собранных по делу доказательств, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что расхождение не является существенным, а значит, его наличие не является достаточным основанием для признания взаимосвязанной сделки недействительной по признаку неравноценности.

При этом ссылка конкурсного управляющего на то, что суду необходимо было руководствоваться отчетами ИП Старикова С.А. от 11.10.2019, ООО "Аудит-безопасность" от 03.03.2021, а также заключением эксперта ООО "Приволжский центр финансового консалтинга и оценки", судом апелляционной инстанции отклоняется, ввиду наличия экспертного заключения ООО "Владимирская оценочная компания" от 13.12.2021 N 14, представленного по результатам проведения повторной судебной экспертизы.

Между тем необходимо отметить, что юридически значимым обстоятельством при рассмотрении настоящего обособленного спора является факт презумпции добросовестности продавца - ответчика, учитывая, что данном случае не имел место вывод актива должника, а напротив, им приобретался объект недвижимости.

Коллегия судей считает, что суд первой инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что стороны сделки являются заинтересованными лицами через участие в ТСЖ "Чернышевского 17", как основанный на неверном толковании положений статьи 19 Закона о банкротстве, а также Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поскольку основанием для объединения лиц в ТСЖ является исключительно права собственности таких лиц на объекты недвижимого имущества (помещения), расположенные в одном многоквартирном доме.

Суд первой инстанции верно резюмировал отсутствие доказательств того, что ИП Удальцова О.В. оказывала (могла оказывать) влияние на действия ООО "СК "Сервисрезерв", равно как и согласованности действий должника с ответчиком, направленной на получение необоснованной выгоды в отсутствие реальной хозяйственной деятельности по возникшему обязательству.

С учетом изложенного довод конкурсного управляющего о том, что цена сделки превышала тридцатипроцентное значение, необходимости применения к ответчику критерия осведомленности о целях причинения должником вреда имущественным правам кредиторов судебной коллегией отклоняется.

Наличие в сделке дефектов, выходящих за пределы пороков, установленных в статье 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказано, в связи с чем судебная коллегия не усматривает оснований для признания ее недействительной (ничтожной) в соответствии со статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению коллегии судей, суд первой инстанции верно указал на отсутствие экономической целесообразности признания сделки недействительной и возврата объекта недвижимости продавцу - ответчику, взамен на взыскание с него рыночной стоимости.

При этом факт реального получения от ответчика рыночной стоимости, на которую ссылается заявитель, без затягивания процедуры банкротства из-за взыскания дебиторской задолженности, должен доказать именно конкурсный управляющий. В связи с чем аргумент заявителя о том, что в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возможно поступление кратно большей суммы, не основан на доказательственной базе.

Таким образом, довод заявителя о применении положений статьи 61.7 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.

С учетом недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения вреда правам кредиторов в результате совершения сделки, неравноценного встречного исполнения по ней, заинтересованности сторон), суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

При этом отсутствие в мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции подробного изложения доводов заявителя само по себе не свидетельствует о том, что эти доводы не были проверены судом.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 24 Постановления N 63, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на должника.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2022 по делу N А11-15487/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "СервисРезерв" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис