Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2022 г. N 07АП-10459/21 по делу N А67-1522/2021

город Томск

15 июня 2022 г.

Дело N А67-1522/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Дубовика В.С.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трегуб В.И. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны (N 07АП-10459/2021(3)) на определение от 14.04.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1522/2021 (судья Казарин И.М.) о несостоятельности (банкротстве) Фролова Алексея Михайловича (634041, г. Томск, ул. Усова, 21, корп. 4, кв. 88; ИНН 701726854250), принятого по заявлению финансового управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны о признании недействительным договора купли-продажи от 18.05.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СибИнТехЭнерго",

В судебном заседании приняли участие:

от финансового управляющего Гладкой У.В. - Шарах Н.В. (доверенность от 10.01.2022),

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда от 16.06.2021 (дата объявления резолютивной части) в отношении Фролова Алексея Михайловича (634041, г. Томск, ул. Усова, 21, корп. 4, кв. 88; ИНН 701726854250) (далее - Фролов А.М., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Гладкая У.В.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.05.2020, заключенного между Фроловым А.М. и обществом с ограниченной ответственностью "СибИнТехЭнерго" (далее - ООО "СибИнТехЭнерго"). С учетом заявленных уточнений финансовый управляющий просил также применить последствия его недействительности в виде возврата экскаватора НITACHIZX330LC-5G в конкурсную массу должника.

Решением арбитражного суда от 25.11.2021 Фролов А.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Гладкая У.В.

Определением от 14.04.2022 Арбитражного суда Томской области заявление финансового управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны о признании недействительным договора купли-продажи от 18.05.2020 оставлено без удовлетворения. Суд определил взыскать с Фролова Алексея Михайловича в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий Гладкая У.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Указывает, что рыночная стоимость предмета спорной сделки значительно выше стоимости, по которой имущество отчуждено. Вывод суда о несущественном отклонении цены продажи спорного имущества от его рыночной цены несостоятелен. Указывает на надлежащее состояние экскаватора ввиду его использования иными лицами, а также со ссылкой на то, что спорный договор купли-продажи не содержит указаний на неисправности имущества.

От ООО "СибИнТехЭнерго" поступили письменные пояснения по делу. Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении представленных письменных пояснений ввиду отсутствия доказательств направления пояснений лицам, участвующим в деле.

В ходе судебного заседания представитель финансового управляющего Гладкой У.В. поддержала доводы апелляционной жалобы, указала, что цена сделки занижена, реальная стоимость имущества составляет 6 960 000 руб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) определением суда от 29.03.2021 принято к производству, возбуждено производство по делу N А67-1522/2021.

18.05.2020 между Фроловым А.М. (продавец) и ООО "СибИнТехЭнерго" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя экскаватор НITACHIZX330LC-5G, а покупатель - оплатить его стоимость в размере 5 300 000 рублей. Спорное имущество передано ООО "СибИнТехЭнерго" по акту приема-передачи от 15.07.2020.

Оплата в части 3 500 000 рублей произведена покупателем безналичным способом, в части 1 800 000 рублей - взыскана с него вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 08.06.2021 по делу N А67-648/2021.

Следовательно, как верно установил суд первой инстанции, оспариваемая сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, финансовый управляющий указал, что договор купли-продажи от 18.05.2020 содержит в себе признаки недействительной сделки, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания заявления финансовым управляющим указана норма пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В подтверждение довода о неравноценности реальной рыночной стоимости имущества, переданного должником во исполнение оспариваемого договора купли-продажи, и полученного от ООО "СибИнТехЭнерго" встречного предоставления финансовым управляющим представлен отчет ООО "Бюро оценки "ТОККО" от 24.01.2022 N 49-Б/2022. Согласно указанному отчету рыночная стоимость отчужденного должником имущества по состоянию на дату отчуждения (18.05.2020) составила 6 960 000 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, пришел к выводу, что оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 18.05.2020 по основанию неравноценности встречного предоставления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Так, ООО "СибИнТехЭнерго" также представлен отчет ООО "Западно-Сибирская оценочная компания" от 08.11.2021 N 444-2021, согласно которому стоимость спорного экскаватора на дату отчуждения (18.05.2020) составляла 5 769 000 рублей.

Таким образом, стоимость спорного имущества, как по представленному финансовым управляющим отчету, так и по представленному ответчиком отчету, превышает цену договора (5 300 000 рублей).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции оценивает доводы апелляционной жалобы о занижении реальной рыночной стоимости реализованного имущества критически, при этом принимает во внимание следующее.

Так, суд учитывает позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

Так, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора.

Так, суд учитывает, что 14.05.2020 по результатам проведения торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Сибмагистраль" с Фроловым А.М. заключен договор N 3, по условиям которого Фролову А.М. передан экскаватор НITACHIZX330LC-5G (заводской номер HCMDDE9IJ00042057, двигатель N 6 4 HKI-587576, 2014 года выпуска, цвет оранжевый, государственный номер 70ТХ09-19) по цене 1 413 600,12 рублей.

В то же время в материалах дела имеется отчет ЗАО Финансово-правовая группа "Арком" от 15.03.2019, составленный перед проведением торгов по продаже имущества ООО "Сибмагистраль" в рамках дела N А67-272/2018 (в том числе спорного экскаватора). В указанном отчете отражено, что по состоянию на дату оценки экскаватор НITACHIZX330LC-5G 2014 года выпуска находился в неудовлетворительном состоянии (после ДТП).

Торги по продаже экскаватора НITACHIZX330LC-5G 2014 года выпуска (начальная цена продажи - 7 853 334 рубля), проведенные конкурсным управляющим ООО "Сибмагистраль" в период с 21.10.2019 по 29.01.2020, трижды признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок покупателей.

По результатам повторных торгов в форме публичного предложения по продаже экскаватора НITACHIZX330LC-5G 2014 года выпуска с начальной ценой в размере 3 534 000,30 рублей спорное имущество приобретено Фроловым А.М. по цене предложения в размере 1 413 600,12 рублей.

Таким образом, указанная цена сформировалась на основании баланса спроса и предложения, что является механизмом формирования объективной рыночной цены имущества.

Кроме того спорный договор купли-продажи от 18.05.2020 был заключен через 4 дня после приобретения должником экскаватора в рамках проведения торгов. Учитывая небольшой промежуток времени владения экскаватором, арбитражный суд приходит к выводу о том, что Фролов А.М. не мог существенно улучшить состояние экскаватора НITACHIZX330LC-5G 2014 года выпуска, увеличив его стоимость до 6 960 000 рублей.

Обстоятельства продажи имущества ООО "Сибмагистраль" указывают на отсутствие спроса на спорный экскаватор не только по заявленной финансовым управляющим цене (6 960 000 рублей), но и по начальной цене в ходе повторных торгов в форме публичного предложения (3 534 000,30 рублей).

Доводы подателя апелляционной жалобы со ссылкой на использование спорного имущества иными лицами и возможность его эксплуатации не подтверждают факт реализации по спорной сделке имущества по существенно заниженной цене.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и исходит из того, что оспариваемая сделка, не обладает признаками неравноценности встречного исполнения, поскольку отсутствует критерий существенного занижения, следовательно, не может быть признана недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной финансовым управляющим не заявлено и судом не усматривается.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Поскольку в момент обращения в суд с апелляционной жалобой финансовым управляющим не была уплачена государственная пошлина, то с Фролова Алексея Михайловича подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.04.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1522/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны - без удовлетворения.

Взыскать с Фролова Алексея Михайловича (634041, г. Томск, ул. Усова, 21, корп. 4, кв. 88; ИНН 701726854250) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

В.С.Дубовик Н.А.Усанина