Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2022 г. N 14АП-2293/22 по делу N А66-6874/2019

г. Вологда

15 июня 2022 г.

Дело N А66-6874/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 июня 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от Департамента управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери представителя Салтыковой А.И. по доверенности от 01.06.2022 N 272,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 марта 2022 года по делу N А66-6874/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2019 по заявлению Самохвалова Григория Алексеевича возбуждено дело несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр Аудита "Капитал" (адрес: 170032, город Тверь, поселок Химинститута, дом 40, офис 2;ОГРН 1026900553096, ИНН 6901018100; далее - Должник).

Решением суда от 05.07.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Абашева Оксана Георгиевна.

Указанные сведения опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 10.07.2019.

Конкурсный управляющий Абашева О.Г., ссылаясь на статьи 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 03.09.2018 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2015, заключенного Должником и обществом с ограниченной ответственностью "ДЭУ" (далее -Общество), полагая, что требования Общества перед иными кредиторами Должника получили предпочтительное удовлетворение, а также что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным интересам Должника и его кредиторов.

Определением суда от 15.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2021 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд определением от 04.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказал.

Департамент управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери (далее - Департамент) с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции, а также на нарушение судом первой инстанции ном материального и процессуального права. Податель жалобы ссылается на доказанность конкурсным управляющим всей совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной. По мнению апеллянта, вывод суда о недоказанности причинения вреда оспариваемым соглашением неправомерен и противоречит представленным в материалы дела доказательствам, поскольку номинальная стоимость переданных по оспариваемому соглашению активов в 26,6 раз превысила согласованную сторонами договорную цену. Стороны сделки являются заинтересованными лицами. Апеллянт указывает на отсутствие надлежащей оценки суда доводов о притворности сделки в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Департамента доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (продавец) 28.09.2015 заключило с Должником (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества, в нем поименованного.

Согласно условиям этого договора имущество продано за 10 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 28.09.2015 имущество передано продавцом покупателю.

Переход права собственности зарегистрирован Должником в установленном законом порядке.

Соглашением от 03.09.2018 стороны данный договор расторгли по причине неоплаты сделки покупателем.

Полагая, что сделка по расторжению договора купли-продажи совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении, является безвозмездной, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Вместе с тем оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленного требования, апелляционная коллегия не находит.

На основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1). Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2). Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3).

Как усматривается из материалов дела, спорное соглашение заключено более шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, в связи с этим статья 61.3 Закона о банкротстве применению не подлежит.

Определением суда от 20.05.2019 возбуждено производство по данному делу. Решением суда от 05.07.2019 должник признан банкротом. Оспариваемое соглашение заключено 03.09.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено судом первой инстанции, за Должником на основании договора купли-продажи от 28.09.2015 зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество; 16.10.2018 и 17.10.2018 на основании заключенного 03.09.2018 соглашения о расторжении указанного договора зарегистрирован переход права собственности на имущество к Обществу.

Необходимость расторжения договора вызвана тем, что в нарушение условий договора купли-продажи стоимость приобретенного имущества (10 000 000 руб.) Должником не оплачена.

Поскольку какие-либо доказательства, которые бы позволили усомниться в отсутствии оплаты по договору купли-продажи от 28.09.2015, не представлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вопреки доводам апеллянта, доказательств фактической аффилированности, заинтересованности сторон оспариваемой сделки судам двух инстанций не представлено.

Проверяя обстоятельства, на предмет соответствия пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пунктах 5, 7 Постановления N 63, принимая во внимание факты неисполнения Должником договора от 28.09.2015 в части оплаты и расторжения договора соглашением от 03.09.2018, суд правомерно заключил, что равноценные обязательства сторон прекратились, вред имущественным правам кредиторов Должника не причинен.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Из разъяснений, указанных в пункте 4 Постановления N 63, следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, с учетом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении со стороны должника, равно факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном споре не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, связанные с признанием сделки недействительной по основанию статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Правовые основания для признания притворной сделки ничтожной в данном случае отсутствуют, указанного не следует из материалов дела. Признаки злоупотребления правом, недобросовестности поведения сторон при совершении оспариваемого договора судом также не установлены.

При таких обстоятельствах основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствовали.

Иным доводам, изложенным в апелляционной жалобе, дана надлежащая оценка судом первой инстанции, оснований для иной оценки судебная коллегия не усматривает.

Учитывая изложенное выше, обжалуемое определение суда следует признать законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, приведенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 04 марта 2022 года по делу N А66-6874/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова