Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022 г. N 13АП-12847/22 по делу N А56-82800/2021

г. Санкт-Петербург

20 июня 2022 г.

Дело N А56-82800/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барабанщиковым Н.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика-1: не явился, извещен;

от ответчика-2: представитель Сараев Д.А. по доверенности от 18.11.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12847/2022) общества с ограниченной ответственностью "Велес инженерные сети" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 года по делу N А56-82800/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Велес инженерные сети"

к 1) Мамонтову Дмитрию Николаевичу; 2) Ермолаеву Андрею Вячеславовичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Велес инженерные сети" (далее - истец, Общества, ООО "Велес инженерные сети") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к Мамонтову Дмитрию Николаевичу (далее - ответчик-1), Ермолаеву Андрею Вячеславовичу (далее - ответчик-2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Спецпромстрой", взыскании с ответчиков солидарно в порядке субсидиарной ответственности 3 690 165 руб.

Решением суда от 16.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что невозможность ООО "Спецпромстрой" погасить задолженность возникла в связи с недобросовестными действиями (бездействиями) ответчиков.

В судебном заседании представитель ответчика-2 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Истец и ответчик-1, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-102530/2019 с ООО "Спецпромстрой" в пользу ООО "Велес Инженерные Сети" взыскано 847 000 руб. задолженности, 2 801 920 руб. неустойки, 41 245 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего 3 690 165 руб.

Как указывает истец, данное решение не исполнено, доказательств иного в дело не представлено. Вместе с тем, 04.02.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества обратился с настоящим иском к бывшим соучредителям Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ООО "Спецпромстрой" перед истцом.

Наличие у ООО "Спецпромстрой" непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, равно как и свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков не представлено, как не доказано и то, что ответчики уклонялись от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у ООО "Спецпромстрой" достаточных денежных средств, либо совершали какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, в материалы дела не представлено. Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что Ермолаевым А.В. предпринимались действия, направленные на возобновление платежеспособности Общества, о чем свидетельствуют документы, приложенные к отзыву на исковое заявление.

В материалы дела не представлено доказательств обращения истца с исполнительным листом об обязании ООО "Спецпромстрой" исполнить решение суда первой инстанции по делу N А56-102530/2019 от 12.03.2020. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что уведомление о недостоверности сведений о Ермолаеве А.В. и Мамонтове Д.Н. направлено регистрирующим органом в адрес ООО "Спецпромстрой" 01.10.2020.

Кроме того, доказательством отсутствия возможности погашения задолженности перед истцом только по причине исключения ООО "Спецпромстрой" из ЕГРЮЛ в связи с недостоверными сведениями адреса места нахождения организации является обращение ООО "Альянс Групп" в рамках дела N А56-19466/2020 с заявлением о признании Общества банкротом.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "Спецпромстрой" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Спецпромстрой" из ЕГРЮЛ не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Апелляционный суд признает выводы суда первой инстанции верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Согласно статье 110 АПК РФ по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 по делу N А56-82800/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева М.А. Ракчеева