Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2022 г. N 09АП-26771/22 по делу N А40-238956/2021

г. Москва

17 июня 2022 г.

Дело N А40-238956/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Бондарева А.В., Савенкова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Сологуб А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Строительная компания "Юг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года

по делу N А40-238956/21-161-1815, принятое судьей Регнацким В.В.

по иску ООО "Лизинговая Компания "Стоун-XXI" (ИНН 7710329843, ОГРН 1027739641710) к ООО "Гринлайн Девелопмент" (ОГРН 1077759001055, ИНН

7703642004), ООО "Строительная компания Прайм" (ОГРН 1137746992448, ИНН 7714919280), ООО "Строительная компания "Юг" (ОГРН 5087746081539, ИНН 7724673620)

третье лицо: ООО СК "Прайм" в/у Пильчина Дамира Жангазыевна (123242, г. Москва, Кудринская площадь д. 1, а/я 31),

о взыскании солидарно суммы неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: от ООО "Гринлайн Девелопмент": Комаров Д.Г. по доверенности от 30.03.2022 г., диплом ВСГ 2512496 от 19.05.2009 г.;

ООО "Строительная компания Прайм", ООО "Строительная компания "Юг": не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания "Стоун-XXI" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гринлайн Девелопмент", Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Юг" и Обществу с ограниченной ответственностью ООО "Строительная компания Прайм" (далее - ответчики) о взыскании солидарно суммы неосновательного обогащения в общем размере 302.523 руб. 24 коп., а также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 20.846 руб.

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен: ООО СК "Прайм" В/У Пильчина Дамира Жангазыевна.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 15 марта 2022 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Строительная компания "Юг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель ООО "Гринлайн Девелопмент" в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между истцом (арендодатель) и ООО "Гринлайн Девелопмент" (Ответчик 1, лизингополучатель) был заключён Договор лизинга N Л49633 от 20.03.2020 (далее - Договор лизинга).

В соответствии с Договором лизинга ООО "Стоун-ХХI" предоставило ООО "Гринлайн Девелопмент" в соответствии со спецификацией (Приложение N 1 к Договору лизинга) следующий предмет лизинга: Грузовой УАЗ-390945 (VIN: XTT390945L1215143, год выпуска: 2020, цвет: зеленый).

Данный предмет лизинга принадлежит истцу на основании договора купли-продажи N КП49633 от 20.03.2020.

За предоставленный предмет лизинга, по согласованному графику порядка расчетов, (Приложение N 2 к Договору лизинга) ООО "Гринлайн Девелопмент" должно было перечислять на расчетный счёт ООО "Стоун-ХХI" лизинговые платежи.

Согласно графику, внесение лизинговых платежей в определённой сумме должно было производиться ответчиком ежемесячно.

ООО "Гринлайн Девелопмент" необоснованно прекратил выплату лизинговых платежей, чем нарушил условия Договора лизинга (п. 3.1 и раздел 3).

По условиям договора лизинга был предусмотрен переход предмета лизинга в собственность Лизингополучателя при условии выполнения им всех обязательств по договору и истечении срока договора.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, истец в одностороннем порядке отказалось от договора лизинга и предмет лизинга был изъят лизингодателем у лизингополучателя по акту от 20.06.2021 г. (л.д. 27).

Кроме того, между истцом и ответчиками 2 и 3 (ООО "СК Прайм" и ООО "СК "Юг") были заключены договоры поручительства N ДП49633/1 от 20.03.2020 и N ДП49633/2 от 20.03.2020 (далее - договоры).

Согласно данным договорам, ответчик 2 и ответчик 3 являются солидарными поручителями за ООО "Гринлайн Девелопмент" (ответчика 1) за невыполнение последним обязательств по договору лизинга.

В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодатель отказался от исполнения договора уведомлением от 12.05.2021 г. N ОЛД- и изъял предмет лизинга по акту изъятия от 20.07.2021 г. (л.д. 23-27).

Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 20.07.2021 г. N КП 49633/ОК по цене 460.000 руб. (л.д. 39).

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента расторжения договора (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

По мнению истца у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 302.523 руб. 24 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчиков были направлены претензии N ОЛД-17324 от 27.09.2021 г., N ОЛД-17325 от 27.09.2021 г., N ОЛД-17326 от 27.09.2021 г. с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. (л.д. 74-80). Так как ответчики расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвели, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г.

Как правомерно указано в решении суда, материалами дела подтверждено, что в результате ненадлежащего исполнения лизингополучателем договора лизинга, полученные лизингодателем лизинговые платежи, не покрыли его расходы, связанные с исполнением договора лизинга.

Суд первой инстанции, проверив расчет сальдо встречных обязательств истца, пришел к верному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку по договору лизинга, финансовый результат сделки, составляет неосновательное обогащение лизингополучателя и его поручителей, согласно нижеследующему расчету.

Общая сумма договора составляет 1.200.422 руб. 70 коп., закупочная цена предмета лизинга 944.646 руб., первый платеж (аванс) 236.162 руб. 40 коп., лизинговые платежи (без аванса) 275.845 руб. 12 коп., размер финансирования 708.483 руб. 60 коп., оплачено лизинговых платежей от первоначального лизингополучателя и ответчика (включая аванс) 512.007 руб. 52 коп.

Процентная ставка (в % годовых), % - 12,41%;

Срок договора лизинга составляет 1.062 дня, фактический срок финансирования определен как 487 дня за период с даты, заключения договора лизинга 20.03.2020 по дату реализации имущества 20.07.2021, соответственно, плата за финансирование составляет 117.310,71 руб. (708.483,60 * 12,41 % * 487 дня/ 365).

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, в том числе, Z - 18.600 руб. 29 коп. пени, 132.911 руб. 69 коп. расходов на оказания коллекторских услуг, 12.062 руб. 07 коп. расходов за хранение, 3.000 руб. расходов на оценку стоимости, 46.000 руб. комиссии за продажу.

Плата за финансирование составляет - 117.310 руб. 71 коп.

Стоимость возвращенного предмета лизинга, R - 460.000 руб.

Финансовый результат сделки, С (С = (F + G + Z) - (Р - О + R)) - 302.523 руб. 24 коп.

Таким образом, правомерны выводы суда о том, что финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного предмета лизинга составляет 302.523 руб. 24 коп. в пользу лизингодателя, и подлежит взысканию солидарно с ООО "Гринлайн Девелопмент" и его поручителей в лице ООО "Строительная компания "Юг" и ООО "Строительная компания Прайм" в пользу истца, в связи с чем, суд правомерно требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения в указанном размере удовлетворил.

Кроме того, истец заявил о взыскании с ответчиком расходов на оплату услуг представителя в размере 20.846 руб.

В соответствии с договором N 01/06-РК на оказание юридических услуг от 01.06.2020 г., платежным поручением N 8031 от 02.11.2021, истец понес расходы на юридические услуги представителя в размере 20.846 руб.

Судебные расходы истца (заявителя) документально подтверждены.

Суд первой инстанции, учитывая разумность и соразмерность заявленных судебных расходов на оплату услуг представителя, оценив представленные в материалы дела истцом, в пользу которого принят судебный акт, письменные доказательства, обладающие признаками относимости и допустимости факта несения участником арбитражного процесса, сделал правильный вывод о том, что в силу ст.ст. 106, 110 АПК РФ в данном случае подлежат взысканию солидарно с ответчиков в заявленном размере 20.846 руб.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Довод заявителя жалобы о его не согласии с ценой реализации предмета лизинга, апелляционным судом отклоняется, в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Так как в данном случае, доказательства занижения стоимости предмета лизинга в результате неразумных действий лизингодателя заявителем жалобы не представлено, суд обоснованно при расчете сальдо исходил из стоимости реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи, который имеет приоритетное значение при расчете сальдо, т.к именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Отчет независимого оценщика при этом может применяться в случае, когда изъятое имущество не реализовано (не продано) на момент разрешения спора.

В связи с чем, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований при проведении расчета сальдо взаимных обязательств, исходить из определения стоимости имущества, на основании отчета.

Таким образом, судом правомерно была принята к расчету сумма, за которую предмет лизинга был фактически реализован.

Доводы заявителя жалобы о том, что истец не доказал понесенные расходы на оказание коллекторских услуг, услуг по хранению, а также расходов на оплату услуг агента и причинение истцу убытков, апелляционным судом отклоняются поскольку указанные доводы опровергаются представленными в дело доказательствами.

В соответствии с п. 3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при расчете сальдо встречных обязательств подлежат учету убытки, которые понес лизингодатель.

Довод ООО "СК Прайм" о том, что заявленные требования не относятся к текущим платежам, апелляционным судом отклоняются как противоречащие ст.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-146298/21-157-381 от 15.07.2021 г. принято к производству заявление ООО "УК ВЕЛЕС Менеджмент" к ООО "СК "Прайм" о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2021 г. (резолютивная часть определения объявлена 28 сентября 2021 г.) по делу N А40-146298/21-157-381 в отношении ООО "СК "Прайм" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 17.03.2022 г. по делу N А40-146298/21-157-381 ООО "СК "Прайм" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении организации открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Пильчин Дамиру Жангазыевич.

Согласно п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 20.07.2021 г. N КП 49633/ОК, т.е после принятия 15.07.2021 г. арбитражным судом заявления о признании ООО "СК "Прайм" банкротом, при этом, финансирование считается возвращенным с момента фактического исполнения обязательства покупателем и получения денежных средств лизингодателем.

В связи с чем, требование по иску относится к текущим платежам, и не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, при этом, лизингополучатель в стадии банкротства не находится.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, ответчиком в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности

Основываясь на данных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что финансовый результат сделки, заключенной между сторонами составляет убыток для истца в размере 302.523 руб. 24 коп., ввиду того, что последний подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-66, 106, 110, 123, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года по делу N А40-238956/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ЮГ" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Александрова Г.С.

Судьи

Бондарев А.В. Савенков О.В.