Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2022 г. N 07АП-4430/22 по делу N А45-1907/2022

город Томск

23 июня 2022 г.

Дело N А45-1907/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Сорокиной Е.А.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Перелевко Вячеслава Владиславовича (N 07АП-4430/2022) на решение от 11.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1907/2022 по иску Перелевко Вячеслава Владиславовича, Никоновой Екатерины Владимировны к публичному акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (ОГРН 1026600000350) о признании права собственности на остаток денежных средств, находящихся на расчетном счете, о взыскании в пользу Перелевко Вячеслава Владиславовича неосновательного обогащения в сумме 68 712 рублей 49 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 929 рублей 58 копеек, расходов на оплату услуг представителя в сумме 32 500 рублей и о взыскании в пользу Никоновой Екатерины Владимировны неосновательного обогащения в сумме 45 808 рублей 33 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 959 рублей 72 копеек, расходов на оплату услуг представителя в сумме 12 500 рублей,

В судебном заседании приняли участие:

от истца Перелевко В.В.: Кольцова Ю.В., по доверенности от 25.01.2022, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

Перелевко Вячеслав Владиславович (далее - Перелевко В.В.), Никонова Екатерина Владимировна (далее - Никонова Е.В.) обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к публичному акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (далее- ПАО " КБ "УБРиР", ответчик) о признании права собственности на остаток денежных средств, находящихся на расчетном счете в размере 114 520,82 рублей и о взыскании в пользу Перелевко В.В. неосновательного обогащения в сумме 68 712 рублей 49 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 929 рублей 58 копеек, расходов на оплату услуг представителя в сумме 32 500 рублей и в пользу Никоновой Е. В. неосновательного обогащения в сумме 45 808 рублей 33 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 959 рублей 72 копеек, расходов на оплату услуг представителя в сумме 12 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2022 (резолютивная часть объявлена 04.04.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Перелевко В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Перелевко Вячеслава Владиславовича и Никоновой Екатерины Владимировны к Публичному акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" о признании права собственности на остаток денежных средств на расчетном счете, взыскании денежных средств и процентов за пользование денежными средствами, ссылаясь, в том числе на то, что поддержанный судом первой инстанции отказ ПАО КБ "УБРиР" от выдачи остатка денежных средств с расчетного счета N 40702810569500002808 общества является незаконным, необоснованным и нарушающим их права, как участников Общества на получение имущества Общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами; положения статей 63, 64 Гражданского кодекса РФ в данном случае применению не подлежат; в рассматриваемом случае, кредиторы, с которыми бы ООО "Форест" не произвело расчеты, отсутствуют, что подтверждено в ходе процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ; Банком не предоставлено доказательств наличия у него иных заявлений, в том числе от кредиторов Общества, претендующих на получение денежных средств, а также не предоставлял доказательств полагать, что наделен полномочиями выступать в защиту интересов иных заинтересованных лиц; правовая позиция истцов подтверждается сложившейся судебной практикой.

От ПАО КБ "УБРиР" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что заявление истцов о том, что, согласно выписке по счету, Банком списан (удержан) остаток денежных средств в размере 114 520,82 рублей с формулировкой "списание невостребованных клиентами денежных средств", не соответствует действительности. Согласно выписке по счету ООО "Форест", с указанным назначением платежа, на специальный счет, перечислена сумма 111 520,82 руб. На момент прекращения Общества, единоличным исполнительным органом Общества являлась Никонова Е.В. - один из истцов по рассматриваемому делу. Она не могла не знать, что между Банком и Обществом имелся заключенный договор о предоставлении услуг "Торговый эквайринг" N ТЭ-5404089518 от 26.06.2020 г. Денежные средства, оставшиеся на счете в банке после исключения Общества из ЕГРЮЛ, являются имуществом ликвидированного юридического лица. Требования Истцов о признании права собственности на денежные средства ООО "Форест", оставшиеся на счете после ликвидации, не могут быть удовлетворены вне рамок установленной процедуры распределения имущества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителя апеллянта, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.11.2021 между ООО "Форест" и ПАО " КБ "УБРиР" был заключен договор банковского счета N 40702810569500002808, по состоянию на 19.11.2021 остаток денежных средств на счете составил 114 520,82 рублей.

Участниками ООО "Форест" являются: Перелевко Вячеслав Владиславович- 60% доли в уставном капитале общества и Никонова Екатерина Владимировна- 40% доли в уставном капитале общества.

10.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2215401208691 о прекращении ООО "Форест" в соответствии с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области N 4958 от 24.05.2021.

18.11.2021 участниками ООО "Форест" в ПАО " КБ "УБРиР" направлено письмо о выдаче денежных средств с расчетного счета в пользу участником общества: Перелевко В.В. в размере 68 712,49 рублей ( 60% остатка денежных средств) и Никоновой Е.В. в размере 45 808,33 рублей ( 40% остатка денежных средств).

Банк в своем ответе N 800296602 от 25.11.2021 отказал в выдаче денежных средств, ссылаясь на нарушение процедуры распределения обязательственного требования на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Форест" прекратило деятельность юридического лица 10.09.2021 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, ООО "Форест" считается ликвидированным как недействующее юридическое лицо.

На момент исключения ООО "Форест" из ЕГРЮЛ на его расчетном счете имелся остаток денежных средств в размере 114 520,82 рублей.

19.11.2021 на момент закрытия счета ООО "Форест" указанный остаток денежных средств Банком распределен следующим образом: 3 000 рублей удержаны в счет оплаты обязательств банком, возникших до момента расторжения договора, а именно комиссии по договору "Торговый эквайринг", на основании платежного требования N 75656 от 07.09.2021, платежного требования N 18497 от 06.10.2021, платежного требования N 59815 от 08.11.2021; 111 520,82 рублей перечислены на специальный банковский счет N 70601810290002940604 "Доходы, полученные от списания невостребованной кредиторской задолженности по счетам клиентов (ЮЛ/ИП)".

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 ГК РФ (абзац 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" сформулирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

При этом, по смыслу приведенных норм удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ. При применении статьи 64 ГК РФ необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.

Арбитражный управляющий в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество, в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Правила Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц применяются к процедуре распределения обнаруженного имущества только в этой части.

Иных действий арбитражный управляющий осуществлять не может, поскольку юридическое лицо, распределение обнаруженного имущества которого между кредиторами он должен осуществить, уже ликвидировано.

Таким образом, в соответствии с вышеуказанными нормами, установлена специальная процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Довод апелляционной жалобы о том, что положения статей 63, 64 Гражданского кодекса РФ в данном случае применению не подлежат, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

ООО "Форест" исключено из реестра, на его расчетном счете имеются денежные средства, которые подпадают под понятие "имущество ликвидированного юридического лица", права участника общества подлежат защите в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК РФ.

Заявляя требование о признании за собой права собственности на денежные средства, которые находились на счете ликвидированного юридического лица, истцы, как обоснованно указывает ответчик в возражениях, фактически ставят вопрос о распределении обнаруженного имущества, которое подлежит распределению в установленном вышеуказанном порядке. Доказательств отсутствия кредиторов, претендующих на денежные средства ООО "Форест" не представлено, само по себе заявление об отсутствии таких кредиторов, не является бесспорным доказательством их отсутствия.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылки апеллянта на судебную практику, арбитражный суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку они не имеет преюдициального значения для данного дела.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1907/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.А. Сорокина М.А. Фертиков