Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2022 г. N 13АП-8122/22 по делу N А56-32245/2021

г. Санкт-Петербург

23 июня 2022 г.

Дело N А56-32245/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Н.С. Пиецкой

при участии:

от истца (заявителя): Не явился, извещен (онлайн)от ответчика (должника): Пустошилов Е.Ф. по доверенности от 11.05.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8122/2022) в/у ООО "Инвестиционная компания "Элби" Линецкого В.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу N А56-32245/2021 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску АО "Энергия"

к ООО "Инвестиционная компания "Элби"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Энергия" (ОГРН: 1026101932185; далее - АО "Энергия", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЭЛБИ" (ОГРН: 1187847006522; далее - ООО "Инвестиционная компания "ЭЛБИ", Компания, ответчик) о взыскании 30 000 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 5 850 573 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением до фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2021 требования Истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы суд первой инстанции удовлетворяя требования истца не учел, что предъявление векселей Ответчиком произведено в рамках осуществления брокерской деятельности по поручению и в интересах третьих лиц; денежные средства полученные от Банка по предъявленным платежам были перечислены в полном объеме ООО "КВС". Кроме того из представленного в материалы дела приговора Волгодонского районного суда Ростовской области по уголовному делу N 1-30/2020, возбужденному по ч. 4 ст. 159 УК РФ в отношении бывшего руководителя АО "Энергия" Лянгузова Д.С., следует, в пользу АО "Энергия" как потерпевшего по уголовному делу с виновного лица (бывший руководителем АО "Энергия" Лянгузов Д.С.) взыскан ущерб в размере 1 048 806 700 руб. в том числе и стоимости спорных векселей.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца, заявивший ходатайство о проведении онлайн-заседания, не подключился к судебному заседанию с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), поскольку не обеспечил со своей стороны технической возможности к участию в онлайн-заседании при наличии технической возможности со стороны Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно акту приёма-передачи векселей от 16.11.2017 к Соглашению об отступном от 04.05.2017 ПАО "МРСК Юга" в счет оплаты передало АО "Энергия" 2 векселя Банка ВТБ (ПАО), а именно:

- простой беспроцентный вексель, серия А 143118 N 000210007288, номиналом 10 000 000,00 руб.;

- простой беспроцентный вексель, серия А 138149 N 000210006954, номиналом 20 000 000,00 руб.

В соответствии с Заявлением на оплату/досрочную оплату простых векселей Банка ВТБ (ПАО) от 05.03.2018, исполненному платежным поручением N 90615 от 05.03.2018, Ответчик предъявил указанные выше векселя к оплате в Банк ВТБ (ПАО) и получил оплату по векселям на расчетный счет N 40701810355000100632.

В соответствии с Приговором Волгодонского районного суда Ростовской области по уголовному делу N 1-30/2020, возбужденному по ч. 4 ст. 159 УК РФ в отношении бывшего руководителя АО "Энергия" Лянгузова Д.С., где потерпевшим и гражданским истцом является АО "Энергия", Лянгузов Д.С, в том числе, признан виновным в завладении путем обмана простыми беспроцентными векселями Банка "ВТБ" (ПАО), принадлежащим АО "Энергия", которые Лянгузов Д.С. противоправно и безвозмездно обратил в свою пользу и в пользу неустановленных лиц, действующих с ним группой по предварительному сговору, после чего совместно с ними распорядился похищенными векселями, предъявив их к оплате либо передав третьим лицам.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, конкурсным управляющим в адрес ответчика 22.01.2021 была направлена Претензия N 20210122/П10, с требованием в порядке п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ возвратить в АО "Энергия" неосновательное обогащение в размере 30 000 000,00 руб.

Ответчик добровольно указанную сумму не возвратил, на претензию истца не отреагировал, что и послужило основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, указав на отсутствие доказательств законного получения Ответчиком спорных векселей, удовлетворил заявленные истцом требования.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу указанной нормы и в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

В рассматриваемом споре истец в обоснование заявленных требований ссылается на Приговор Волгодонского районного суда Ростовской области по уголовному делу N 1-30/2020, возбужденному по ч. 4 ст. 159 УК РФ в отношении бывшего руководителя АО "Энергия" Лянгузова Д.С., где потерпевшим и гражданским истцом является АО "Энергия".

По мнению Истца указанный приговор подтверждает факт незаконного владения и предъявления к погашению спорных векселей Ответчиком.

Вместе с тем, из указанного приговора следует, что Лянгузов Д.С, в том числе, признан виновным в завладении путем обмана простыми беспроцентными векселями Банка "ВТБ" (ПАО), принадлежащим АО "Энергия", которые Лянгузов Д.С. противоправно и безвозмездно обратил в свою пользу и в пользу неустановленных лиц, действующих с ним группой по предварительному сговору, после чего совместно с ними распорядился похищенными векселями, предъявив их к оплате либо передав третьим лицам.

Указания на получение спорных векселей Ответчиком приговор не содержит.

Более того, из текста приговора следует, что ущерб причиненный Истцу в следствии незаконного завладения спорными векселями взыскан с бывшего руководителя АО "Энергия" Лянгузова Д.С.

Наличие судебного акта о взыскании стоимости спорных векселей с бывшего руководителя АО "Энергия" Лянгузова Д.С. в пользу Истца по настоящему делу, исключает неосновательное обогащение Ответчика за счет Истца.

Кроме того, согласно нормам пунктов 11 и 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" и регулирующего спорные правоотношения с учетом статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Названные нормы применяются к простым векселям в силу пункта 77 названного Положения.

В пункте 9 Постановления N 33/14 разъяснено, что судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 14 данного постановления, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Лицо, являвшееся владельцем векселя и утратившее его в силу какого-либо события, то есть обстоятельства, имевшего место помимо воли заявителя, вправе заявить исковое требование о возврате векселя.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Истцом не представлено доказательств того, что Ответчик до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли.

Более того судом апелляционной инстанции установлено, что на момент предъявления спорных векселей к погашению ООО "ИК Элби" являлся профессиональным участником финансового рынка, имел лицензию N 040-08129-100000 23.11.2004 на осуществление брокерской деятельности.

Согласно представленной в материалы дела выписки по счету ООО "ИК ЭЛБИ" открытому в ПАО "Сбербанк" N 40701810355000100632, 05.03.2018 на счет ООО "ИК ЭЛБИ" были зачислены денежные средства в размере 30 000 000 рублей с назначением платежа "СРЕДСТВА ПО ВЕКСЕЛЯМ БАНКА ВТБ (ПАО) СОГЛАСНО ЗАЯВЛЕНИЮ КЛИЕНТА ОТ 05 03 2018 НДС НЕ ОБЛАГАЕТСЯ"

В этот же день, 05.03.2018 ООО "ИК ЭЛБИ" на свой торговой счет открытый в АО "ИК ДОХОДЪ" перечислило денежные средства в размере 29 700 000 рублей с назначением платежа "перевод денежных средств на торговый счет N 7601 от 30.01.18 г. ООО "ИК ЭЛБИ" площадка/портфель ММВБ НДС не облагается".

07.03.2018 денежные средства в размере 29 700 000 рублей были переведены с торгового счета ООО "ИК ЭЛБИ" в торговую систему/портфель ООО "КБС" N 4131-ММВБ.

Таким образом, представленные выписки по счетам ООО "ИК ЭЛБИ" свидетельствуют о том, что ООО "ИК ЭЛБИ" предъявляя векселя действовало не как собственник векселей, а по поручению третьего лица ООО "КБС".

Указанное обстоятельство также подтверждается налоговой декларацией на прибыль за 2018 год ответчика.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что при предъявлении спорных векселей ответчик знал или должен был знать о незаконности их приобретения индоссантом, неправомерности их выбытия из владения истца; представленный Истцом приговор не содержит упоминания о противоправных действиях компании при приобретении векселей либо ее информированности об отсутствии законных прав у предшествующих векселедержателей-индоссантов, ответчик не являлся владельцем векселей и предъявил их к погашению на основании поручения ООО "КБС" в рамках своей профессиональной деятельности, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Бремя доказывания недобросовестности ответчика законом возложено на истца и обществом не исполнено, в связи с чем, отсутствуют основания для применения правил статьи 1102 Кодекса и взыскания с Ответчика полученной от векселедателя суммы и процентов на нее.

Учитывая изложенное решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу N А56-32245/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Акционерного общества "Энергия" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева Л.П. Загараева