Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2022 г. N 15АП-8356/22 по делу N А32-57589/2021

город Ростов-на-Дону

01 июля 2022 г.

дело N А32-57589/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.

при участии:

от истца: представитель Потапова А.В. по доверенности от 19.10.2021,

от ответчика: представитель Тарасова А.С. по доверенности от 26.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных изделий"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу N А32-57589/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных изделий" (ИНН 2311285874, ОГРН 1192375021156)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "МД" (ИНН 2310181784, ОГРН 1152310000545)

о признании договора купли-продажи недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Завод строительных изделий" (далее - истец, завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МД" (далее - ответчик, общество) о признании договора купли-продажи оборудования N 1 от 21.03.2019 недействительной сделкой.

Решением от 30.03.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный, акт которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявитель жалобы указывает, что суд в целях полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, должен был выяснить, кому именно ООО "МД" или учредителю Андрющенко М.Г. принадлежало оборудование, указанное в договоре купли-продажи оборудования от 21.03.2019 и акте приема-передачи оборудования N 1 от 21.03.2019. Суд не установил факт принадлежности оборудования ООО "МД" и не истребовал первичные документы бухгалтерского учета, а также налоговую отчетность. Также судом в решении не указано, какими именно фактами подтверждается факт наличия оборудования в ООО "МД", факт оплаты ООО "МД" оборудования и иные существенные обстоятельства для дела. Суд для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи не установил наличие либо отсутствие правовых последствий, которые влекут действительность такого договора.

Истец просил приобщить к материалам дела доказательства, которые в силу закона не могли быть получены ООО "ЗСИ" самостоятельно для предоставления в суде первой инстанции: СПАРК-отчет: ООО "МД" (ИНН 2310181784, ОГРН 1152310000545); СПАРК-отчет: ООО "Уралтехматрица" (ИНН 6674375705, ОГРН 1116674007372); письма от 14.04.2022 за N 452 и 453, подтверждающие актуальность и достоверность сформированных с использованием ресурса СПАРК сведений, а также возможность предоставления указанных сведений в судебные инстанции; договор N 26634 от 14.04.2022.

Рассмотрев данное ходатайство, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении, поскольку в данном случае, с учетом предмета спора и имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для удовлетворения ходатайства о приобщении доказательств не имеется.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между сторонами 21.03.2019 заключен договор купли-продажи оборудования N 1, акт приема-передачи оборудования к договору купли-продажи оборудования, дополнительное соглашение от 21.03.2019, договор цессии от 21.03.2019, заключенный между ООО "Завод строительных изделий", ООО "МД" и ООО "Ремонтник" на сумму 633 119,05 рублей, соглашение о зачете встречных требований от 21.03.2019, заключенное между ООО "Завод строительных изделий" и ООО "МД" в сумме 633 119,05 рублей, договор аренды N 1 от 01.12.2017, платежное поручение N 2 от 21.03.2019 об оплате ООО "Ремонтник" денежных средств по договору цессии в сумме 633 119,05 рублей, акт сверки за период январь 2019 - февраль месяцы 2019 года между ООО "Ремонтник" и ООО "МД" на сумму 633 119,05 руб., справка об отсутствии задолженности ООО "МД" перед ООО "Ремонтник" N 25 от 21.03.2019, договор аренды нежилого помещения заключенный между истцом и ООО "Ремонтник" от 21.03.2019.

Истец указывает, что договор купли-продажи оборудования является мнимой сделкой (ничтожной), то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку предмет договора продавцу не принадлежит, а является собственностью Андрющенко М.Г., о чем указано в дополнительном соглашении от 21.03.2019.

Ответчик против заявленных требований возражал, указал, что договор купли-продажи оборудования исполнен, оборудование передано покупателю, просил учесть, что дополнительное соглашение от 21.03.2019 подписано со стороны ООО "МД" неуполномоченным лицом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи оборудования продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Продаваемое оборудование принадлежит продавцу на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц.

Судом установлено, что до заключения договора купли-продажи от 21.03.2019 спорное оборудование числилось на балансе продавца, что подтверждается представленными в материалы дела договором от 27.03.2015 N 1503-127, согласно которому ответчик приобрел данное оборудование у ООО "Уралтехматрица", бухгалтерскими балансами на 31.12.2018, 31.12.2019, включая расшифровку строки баланса "основные средства" на 01.01.2019.

Наименование, количество, комплектность и стоимость оборудования определяются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора купли-продажи оборудования).

В спецификации стороны согласовали оборудование, подписали акт приема-передачи от 21.03.2019.

По двустороннему акту приема-передачи N 1 ответчику от истца передано оборудование, в том числе автопогрузчик, формы для блоков в сборе, формы для перемычек, смола древесная, дозатор воды, силос, насос для передува полистирола, дозатор цемента, шнек подачи цемента и др. оборудование.

Общая стоимость оборудования составила 7 000 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи оборудования).

Соглашением о зачете встречных требований от 21.03.2019 стороны произвели зачет встречных требований на сумму 633 119,05 руб., в результате которого задолженность ответчика перед истцом погашена на указанную сумму, задолженность истца перед ответчиком уменьшилась до 6 366 880,95 руб.

В дело представлено дополнительное соглашение от 21.03.2019 (далее - дополнительное соглашение). Истец указывает, что оно относится к договору купли-продажи оборудования.

Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения продавец обязуется передать в безвозмездное пользование, а покупатель принять оборудование передвижной растворный узел в порядке и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи N 1 от 21.03.2019. Продаваемое оборудование принадлежит Андрющенко М.Г.

Суд, оценив представленное в материалы дела дополнительное соглашение, пришел к выводу, что оно не вносит каких-либо изменений в договор купли-продажи оборудования, а является самостоятельным соглашением в отношении иного предмета, чем предмета, согласованного сторонами в договоре купли-продажи оборудования от 21.03.2019.

Кроме того, дополнительное соглашение от имени ООО "МД" подписано учредителем, который в силу Устава ответчика действовать без доверенности не может.

Соответственно для ООО "МД" дополнительное соглашение прав и обязанностей не породило.

На основании изложенного суд руководствовался условиями, согласованными сторонами в договоре купли-продажи оборудования.

В силу пункта 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что стороны имели намерение исполнять сделку и создавать реальные правовые последствия, что подтверждается совокупностью доказательств по делу: спецификацией к договору, актом приема-передачи к договору, подписанными истцом и ответчиком, трехсторонним договором цессии от 21.03.2019, частичной оплатой в силу соглашения о зачете встречных требований.

Принудительное взыскание задолженности по договору, что входит в предмет спора в рамках дела N А32-38753/2021 также не свидетельствует о мнимости сделки.

То обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретенное имущество в полном объеме, влечет правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 N 18-КГ13-55).

Таким образом, позиция заявителя жалобы о мнимости договора является бездоказательной и лишенной правовых оснований, поскольку сделка сторонами фактически исполнялась (доказательств обратного материалы дела не содержат).

С учетом изложенного в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано.

Ссылки заявителя жалобы о том, что истец не доказал свое право на спорное имущество для его передачи ответчику не могут быть приняты, так как из дела не следует, что к данному имуществу имеются имущественные притязании со стороны иных лиц.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу N А32-57589/2021 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина