Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 г. N 09АП-33890/22 по делу N А40-163001/2021

г. Москва

30 июня 2022 г.

Дело N А40-163001/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Банка "Финансовая корпорация открытие" (ПАО),

ООО "Зерновые технологии" в лице Конкурсного управляющего Х.М. Даудова

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "31" марта 2022 г.

по делу N А40-163001/2021, принятое судьёй Ю.В. Архиповой

по иску Банка "Финансовая корпорация открытие" (ПАО)

(ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208)

к АО "Росагролизинг", ООО "БДА Капитал", ООО "Леманс Юг", ООО "Андромакс", ГУ - Ставропольское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, Арбитражному управляющему Таранцову Евгению Александровичу

третье лицо: ООО "Зерновые технологии"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - Малышев В.А. по доверенности от 12.05.2022 г. ;

от ответчиков -

от АО "Росагролизинг" - Беклов Я. О. по доверенности от 29.12.2021 г.

от иных лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Банк "Финансовая корпорация открытие" (ПАО) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к:

- АО "Росагролизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 17 339 842 руб. 11 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 492 870 руб. 96 коп. за период с 09.12.2020 по 19.07.2021, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты задолженности;

- ООО "БДА Капитал" о взыскании неосновательного обогащения в размере 148 492 руб. 94 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 4 220 руб. 79 коп. за период с 09.12.2020 по 19.07.2021, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты задолженности;

- ООО "Леманс ЮГ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 697 500 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 48 250 руб. 06 коп. за период с 09.12.2020 по 19.07.2021, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты задолженности;

- ООО "Андромакс" о взыскании неосновательного обогащения в размере 509 486 руб. 20 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 14 481 руб. 74 коп. за период с 09.12.2020 по 19.07.2021, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты задолженности;

- ГУ - Ставропольское региональное отделение ФСС РФ о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 478 руб. 51 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 42 руб. 03 коп. за период с 09.12.2020 по 19.07.2021, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты задолженности;

- Арбитражному управляющему Таранцову Евгению Александровичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 250 000 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 7 106 руб. 05 коп. за период с 09.12.2020 по 19.07.2021, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты задолженности;

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Зерновые технологии".

ООО "Зерновые технологии" указало, что ответчики без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрели денежные средства в размере 19 946 799 руб. 76 коп., которые подлежат возврату в конкурсную массу ООО "Зерновые технологии" для их последующего перечисления ПАО Банк "ФК Открытие".

На указанную сумму долга заявителем также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 566 971 руб. 63 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 в иске отказано, заявление ООО "Зерновые технологии" также оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и третье лицо подали апелляционные жалобы.

Истец просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении иска и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Банка "ФК Открытие" (ПАО).

ООО "Зерновые технологии" просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении требований третьего лица и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявители указали, что ответчики приобрели денежные средства без установленных законом оснований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель АО "Росагролизинг" возражал по доводам апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО "БДА Капитал", ООО "Леманс Юг", ООО "Андромакс", ГУ - Ставропольское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, Арбитражному управляющему Таранцову Евгению Александровичу и третье лицо в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО "БДА Капитал", ООО "Леманс Юг", ООО "Андромакс", ГУ - Ставропольское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, Арбитражному управляющему Таранцову Евгению Александровичу и третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.02.2018 по делу N А63-1880/2017 Общество с ограниченной ответственностью "Зерновые технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО "Зерновые технологии" конкурсный кредитор Алексеев Александр Анатольевич обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по безакцептному списанию ПАО Банк "ФК Открытие" с расчетного счета ООО "Зерновые технологии" денежных средств в сумме 94 641 532 руб. 24 коп. и применении последствий её недействительности в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2019 по делу N А63-1880/2017, оставленным без изменения Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, заявление Алексеева А.А. удовлетворено, признано недействительной сделкой безакцептное списание банком с расчетного счета ООО "Зерновые технологии" денежных средств в сумме 94 641 532 руб. 24 коп. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с банка в конкурсную массу ООО "Зерновые технологии" денежных средств в размере 94 641 532 руб. 24 коп.

Во исполнение вышеуказанных судебных актов на основании инкассового поручения N 34001 от 18.10.2019 денежные средства в размере 94 641 532 руб. 24 коп. были списаны со счета банка на расчетный счет ООО "Зерновые технологии" N 40702810960100017664, открытый в Ставропольском отделении N 5230 ПАО "Сбербанк".

Истец указал, что конкурсным управляющим должника Лемешкиным С.И. (полномочия прекращены 30.06.2020) в период с 22.10.2019 по 08.12.2019 за счет списанных с банка денежных средств было произведено погашение реестровых и иных требований Акционерного общества "Росагролизинг", Общества с ограниченной ответственностью "БДА Капитал", Общества с ограниченной ответственностью "Леманс Юг", Общества с ограниченной ответственностью "Андромакс", Государственного учреждения - Ставропольское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, Арбитражного управляющего Таранцова Евгения Александровича на общую сумму 19 946 799 руб. 76 коп., а именно:

-в пользу Акционерного общества "Росагролизинг" перечислены денежные средства в общем размере 17 339 842,11 руб., в том числе: 1 816 371,50 руб. по п/п от 30.10.2019; 15 182 801,02 руб. по п/п от 30.10.2019; 21 031,67 руб. по п/п 05.11.2019; 319 637,92 руб. от 05.11.2019;

- в пользу Общества с ограниченной ответственностью "БДА Капитал" перечислены денежные средства в общем размере 148 492,94 руб., в том числе: 145 431,23 руб. по п/п от 22.10.2019; 3 061,71 руб. по п/п 05.11.2019;

- в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Леманс Юг" перечислены денежные средства в общем размере 1 697 500,00 руб., в том числе: 1 662 500,00 руб. по п/п от 22.10.2019; 35 000,00 руб. по п/п от 05.11.2019;

- в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Андромакс" перечислены денежные средства в общем размере 509 486,20 руб., в том числе: 498 981,00 руб. по п/п от 23.10.2019; 10 505,20 руб. по п/п от 05.11.2019;

- в пользу Государственного учреждения - Ставропольское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации перечислены денежные средства в общем размере 1 478,51 руб., в том числе: 35,57 руб. по п/п от 21.10.2019; 52,94 руб. по п/п от 21.10.2019; 370,00 руб. по п/п от 21.10.2019; 1 020,00 руб. по п/п от 21.10.2019;

- в пользу Арбитражного управляющего Таранцова Евгения Александровича перечислены денежные средства в общем размере 250 000,00 руб. по п/п от 23.10.2019.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2019 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А63-1880/2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.03.2021, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Алексеева А.А. о признании недействительной сделки с банком отказано.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2021 по заявлению банка произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2019 в размере 94 641 532 руб. 24 коп., при этом судом в указанном определении прямо указано, что с учетом положений, предусмотренных в статьях 187, 325, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полученные от банка и перечисленные конкурсным управляющим Лемешкиным С.И. в рамках распределения реестра требований кредиторов должника денежные средства в размере 94 641 532 руб. 24 коп., подлежат возврату банку в связи с отмененным судебным актом.

Истец утверждает, что ответчики без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрели денежные средства истца в размере 19 946 799 руб. 76 коп.

Учитывая, что судебными актами установлена незаконность получения денежных средств, списанных со счета банка по отмененным определению Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2019 и постановлению Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2020 денежные средства, полученные ответчиками в ходе распределения конкурсной массы в погашение своих реестровых и иных требований, как не принадлежащие последним и относящиеся к имуществу банка удерживаются незаконно и подлежат незамедлительному возврату в Банк.

Также истец считает, что на указанную сумму долга банком начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 09.12.2020 по 19.07.2021 в общем размере 566 971 руб. 63 коп.

ООО "Зерновые Технологии" в представленном заявлении указало, что ответчики без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрели денежные средства в размере 19 946 799 руб. 76 коп., которые подлежат возврату в конкурсную массу ООО "Зерновые технологии" для их последующего перечисления Банку "ФК Открытие" (ПАО).

На указанную сумму долга заявителем также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 566 971 руб. 63 коп.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиками, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил.

Денежные средства, полученные ответчиками из конкурсной массы ООО "Зерновые технологии" не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения, подлежащего возврату в пользу ПАО Банк "ФК Открытие".

В материалы дела не представлено доказательств приобретения или сбережения ответчиками имущества непосредственно за счет имущества истца, а также отсутствия установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения.

Имущество ответчиками получено опосредованно через конкурсную массу ООО "Зерновые технологии".

Истцом не представлено доказательств устранения оснований распределения денежных средств ответчикам. Распределение денежных средств не обжаловано, операции по перечислению денежных средств не оспорены, не признаны недействительными.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в иске.

Заявление третьего лица также правомерно оставлено без удовлетворения, в силу следующего.

Требования о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны:

- факт получения имущества ответчиками,

- отсутствие для этого должного основания,

- то обстоятельство, что неосновательное обогащение произошло за счет заявителя.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, заявитель не представил.

Денежные средства, полученные ответчиками из конкурсной массы ООО "Зерновые технологии" не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения, подлежащего возврату в пользу ООО "Зерновые технологии".

В материалы дела не представлено доказательств приобретения или сбережения ответчиками имущества за счет имущества заявителя, а также отсутствия установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения. Имущество ответчиками получено опосредованно через конкурсную массу ООО "Зерновые технологии".

Заявителем не оспорено в рамках дела о банкротстве преимущественное удовлетворение требований кредиторов (ответчиков) перед требованиями иных кредиторов, имеющих право на первоочередное удовлетворение. Оспаривание преимущественного удовлетворению требований осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Заявителем заявлено требование о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения.

Требований об оспаривании преимущественного удовлетворения требований ответчиком перед иными кредиторами, имеющими право на первоочередное удовлетворение требований, не заявлялось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований третьего лица, не имеется.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы апелляционных жалоб о том, что ответчики приобрели денежные средства без установленных законом оснований, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Определениями АС Ставропольского края от 14.08.2017 и 03.07.2018 по делу N А63-1880/2017 требования АО "Росагролизинг" в размере 17 910 553,86 руб., в том числе основной долг в размере 17 893 865 руб. 81 коп., пени в 16 688 руб. 05 коп., признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Зерновые технологии".

Указанные определения АС Ставропольского края не отменены, не изменены и не пересмотрены в установленном законом порядке.

Полученные АО "Росагролизинг" на основании вышеуказанных судебных актов денежные средства не могут являться неосновательным обогащением ответчика, поскольку взыскание в качестве неосновательного обогащения имущества (денежных средств), приобретенного на основании вступившего в законную силу судебного акта, входит в противоречие со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку имущество (денежные средства), приобретенное на основании судебного акта, не может быть отнесено к имуществу, приобретенному без установленных законом оснований.

Следовательно, истцом и третьим лицом не доказан факт отсутствия правовых оснований для приобретения спорных денежных средств.

Также суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что ООО "Зерновые технологии" неосновательно приобрело спорные денежные средства ПАО Банк "ФК Открытие" после возбуждения дела о банкротстве.

Обязательство по их возврату не может предшествовать дате приобретения.

Следовательно, возврат денежных средств ПАО Банк "ФК Открытие" должен быть осуществлен в режиме текущих платежей в рамках дела о банкротстве ООО "Зерновые технологии".

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "31" марта 2022 г. по делу N А40-163001/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова