г. Санкт-Петербург |
|
04 июля 2022 г. |
Дело N А56-10879/2020/ |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой Н.О.,
при участии:
- от кредитора: Гребнева С.В. (доверенность от 20.02.2020)
- от к/у должником: не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8641/2022) акционерного общества "Альфа Девелопмент"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2022 по делу N А56-10879/2020/тр5,
принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПСО "Леноблстрой"
о включении требования в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Герасимовская"
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ПСО "Леноблстрой" о признании общества с ограниченной ответственностью "Герасимовская" (далее - ООО "Герасимовская") несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2020 заявление принято к производству суда.
Определением арбитражного суда от 25.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Балдаева Ксения Борисовна, член ассоциации ВАУ "Достояние".
Решением арбитражного суда от 06.07.2021 ООО "Герасимовская" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; исполняющим обязанности конкурсного управляющего также назначена Балдаева К.Б. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 31.07.2021
В 29.09.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило уточненное заявление общество с ограниченной ответственностью "ПСО "Леноблстрой" (далее - ООО "ПСО "Леноблстрой") о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 16 997 900,20 руб. основного долга, 6 221 698,56 руб. процентов за пользование займом за период с 01.12.2018 по 23.08.2020.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 конкурсным управляющим ООО "Герасимовская" утвержден Байрамбеков Малик Мусаибович, член Ассоциации "МСРО АУ".
Определением суда от 19.02.2022 требование ООО "ПСО "Леноблстрой" в размере 16 997 900,20 руб. основного долга, 6 221 698,56 руб. процентов за пользование займом в реестр требований кредиторов ООО "Герасимовская" с очередностью удовлетворения в третью очередь.
В апелляционной жалобе представитель акционерного общества "Альфа Девелопмент" (далее - АО "Альфа Девелопмент") просит определение отменить и в удовлетворении требований отказать.
В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.
Полагает, что судом допущено нарушение норм процессуального права, судебный акт основан на доказательстве, которое не было заблаговременно раскрыто перед участниками дела и не соответствует требованиям части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Возражая против доводов конкурсного управляющего и обществом с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" о пропуске срока исковой давности, кредитор представил в материалы дела акт сверки взаиморасчетов, датированный 31.12.2018, однако копия данного акта в адрес лиц, участвующих в деле, не направлялась и не передавалась, о наличии акта сверки взаиморасчетов кредитор не указывал ни в одном из своих процессуальных документов.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, кредитор не представил пояснений об источнике получения представленного доказательства. Из акта приема-передачи к договору уступки от 10.01.2019 N ПУП-10.01.19 следует, что обществом с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" (цедент) передал кредитору при заключении договора копию договора процентного займа от 26.12.2016 N 3-26/12/16-Гер, а также копию платежного поручения N 3441 от 26.12.2016, подтверждающую выдачу займа, никаких иных документов, включая акт сверки взаиморасчетов, обществом с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" кредитору не передавало.
17.05.2022 от конкурсного управляющего должником направлен отзыв, которым доводы жалобы поддержаны, и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие лица.
20.06.2022 от кредитора поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы.
Поступившие документы приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представитель кредитора доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" (далее - ООО "ИнфраХит Монтаж") заключен договор процентного займа от 26.12.2016 N 3-26/12/16-ГЕР (далее по тексту - Договор займа). По указанному договору должник обязался вернуть предоставленный заем (лимит задолженности 120 000 000 руб.) не позднее 26.06.2017. Дополнительным соглашением от 23.06.2017 N 1 к договору займа срок возврата займа продлен до 31.03.2018. В соответствии с п. 1.4. Договора займа, заемщик платит заимодателю за пользование займом 10 % годовых по окончанию срока договора займа. Пунктом 4.2. Договора займа предусмотрена уплата пени за несвоевременный возврат предоставленного займа в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Во исполнение условий договора займа, ООО "ИнфраХит Монтаж" перечислило в пользу должника в период с 26.12.2016. по 15.08.2017. денежные средства на общую сумму 60 780 600 руб., в том числе 25 000 000 руб. по платежному поручению N 3441 от 26.12.2016.
В соответствии с договором цессии от 10.01.2019 N Г/УП-10.01.19 (далее - Договор цессии), заключенным между ООО "ИнфраХит Монтаж" и ООО "ПСО "Леноблстрой", ООО "ИнфраХит Монтаж" (Цедент) уступает, а кредитор (Цессионарий) принимает право требования к должнику получить денежные средства, подлежащие уплате цеденту должником по договору займа в размере 16 997 900,20 руб., а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование займом и пени за несвоевременное погашение займа.
Согласно п. 1.4. договора займа и п. 1.1. договора цессии, должник, по утверждению заявителя, обязан уплатить кредитору задолженность по займу в размере 16 997 900,20 руб., по процентам за пользование займом в размере 7 693 297,92 руб., исходя из следующего расчета: 16 997 900,20 руб. х 10% х 1652 дня = 7 693 297,92 рублей, где 16 997 900,20 руб. - уступленная кредитору сумма займа; 10% - процентная ставка по договору займа; 1652 дня - количество дней пользования займом с 27.12.2016 по 05.07.2021.
При таких обстоятельствах, заявитель полагал подлежащей включению в реестр требований кредиторов задолженность в размере 16 997 900,20 руб. основного долга, 7 693 297,92 руб. процентов за пользование займом. Впоследствии кредитором были уточнены заявленные требования в части процентов за пользование займом, расчет процентов осуществлен за период с 27.12.2016 по 23.08.2020, размер которых составил 6 221 698,56 руб.
После уточнений заявленная ко включению в реестр требований кредиторов сумма составила 16 997 900,20 руб. основного долга, 6 221 698,56 руб. процентов за пользование займом.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием.
Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).
Оценив совершенную между ООО "ИнфраХит Монтаж" и ООО "ПСО "Леноблстрой" сделку по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что они свидетельствует о состоявшейся уступке прав требований в сумме 16 997 900,20 руб.
В обоснование заявленного требования кредитором представлены расчет задолженности, акт приема-передачи прав требования, договор займа, договор цессии, платежное поручение во исполнение договора займа, акт сверки. Данные сделки не оспорены в установленном законом порядке, недействительными не признаны.
Пунктом 1 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Сведения об исполнении должником обязанностей по договору займа, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, в связи с чем суд правомерно удовлетворил заявление кредитора.
Из пояснений кредитора следует, что отзыв исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником, содержащий заявления о пропуске сроков, получен только 07.12.2021, в связи с чем ООО "ПСО "Леноблстрой" не имело возможности заблаговременно предоставить участникам дела акт сверки взаимных расчетов по договору займа.
При этом акт сверки представлен в материалы дела 09.12.2021.
В связи с тем, что представители ООО "ИнфраХит Монтаж" и кредитора ходатайствовали об отложении судебного заседания для осуществления перерасчета задолженности в части уточнения суммы процентов, рассмотрение заявления отложено судом на 03.02.2022.
Таким образом, участники дела имели возможность в период с 09.12.2021 по 03.02.2022 ознакомиться с представленным кредитором актом сверки и заявить свои возражения по нему в судебном заседании, состоявшемся 03.02.2022.
Податель жалобы, как лицо, участвующее в деле, в силу части 1 статьи 41 АПК РФ, вправе был знакомиться с материалами дела, в том числе путем онлайн ознакомления. Доказательств того, что он обращался в суд с таким ходатайством, а суд отклонил его, не представлено.
Принимая во внимание, что возражений в судебном заседании 03.02.2022 лицами, участвующими в обособленном споре, заявлено не было, суд первой инстанции оценил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 статьи 71 АПК РФ).
Ходатайств о фальсификации доказательств на основании статьи 161 АПК РФ в суд первой инстанции или апелляционной инстанции не поступало.
Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.
Расчет задолженности и процентов проверен апелляционным судом, признан соответствующим действующему законодательству.
Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2022 по делу N А56-10879/2020/тр5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Е.В. Савина |
Судьи |
Г.Н. Богдановская |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-10879/2020
Должник: ООО "ГЕРАСИМОВСКАЯ"
Кредитор: ООО "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ"
Третье лицо: Бреднева Светлана Александровна, в/у Балдаева К. Б., ГУ Управление по вопросам миграции МВД России по СПб и ЛО, Росреестр по СПб, УФНС по СПб, ААУ ДОСТОЯНИЕ, АО "АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ", АО "ПЕТЕРБУРГСКАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ", АССОЦИАЦИЯ "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ", Балдаева Ксения Борисовна, Ермилин А.В., И.о. к/у Рыжов Андрей Сергеевич, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 18 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ, ООО " СтАрт", ООО к/у "ИНФРАХИТ МОНТАЖ", Позолотин Прохор Анатольевич, РЫЖОВ А.С.
Хронология рассмотрения дела:
24.09.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10299/2024
07.05.2024 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7885/2024
14.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11784/2023
18.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9097/2023
25.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7461/2023
16.01.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37575/2022
04.10.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13913/2022
11.07.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10678/2022
04.07.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8641/2022
29.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4704/2022
19.01.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37746/2021
14.01.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-40979/2021
28.10.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6294/2021
26.07.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17962/2021
06.07.2021 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-10879/20