Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2022 г. N 20АП-2759/22 по делу N А54-9743/2018

г. Тула

05 июля 2022 г.

Дело N А54-9743/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаевой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи и системы веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спецснаб71" (ИНН 6230085345, ОГРН 1146230003127) и конкурсного управляющего ООО "Русский кредит" (ИНН 6230066350, ОГРН 1096230001438) Коваленко О.В. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25 марта 2022 года по делу N А54-9743/2018,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецснаб71" об утверждении мирового соглашения в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Коваленко Оксаны Вячеславовны и ООО "Русский кредит" об утверждении мирового соглашения и прекращении производства,

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русский кредит"

при участии в судебном заседании онлайн:

от конкурсного управляющего ООО "Русский кредит" Коваленко О.В. - представителя Чепель Е.М. (доверенность от 20.05.2022);

при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области:

от УФНС России по Рязанской области - представителя Кобиной О.В. (доверенность от 19.01.2022),

от ИП Алтынова Ю.С. - представителя Шевцовой О.В. (доверенность от 10.03.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 25 марта 2022 года (резолютивная часть от 18.03.2022) Арбитражный суд Рязанской области отказал в утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "Русский кредит", решение о заключении которого принято собранием кредиторов от 21.10.2021.

Не согласившись с определением об отказе в утверждении мирового соглашения, кредитор в деле о банкротстве ООО "Спецснаб71" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, мировое соглашение, принятое собранием кредиторов от 21.10.2021 утвердить, производство по делу о банкротстве ООО "Русский кредит" прекратить. В апелляционной жалобе, при отсутствие мотивов обжалования, кредитор указывает, что документальное обоснование он представит позднее.

10.06.2022 от ООО "Спецснаб71" поступили дополнения к апелляционной жалобе (направлено иным лицам, участвующим в деле, 09.06.2022), в котором кредитор настаивает на том, что мировое соглашение не нарушает права третьих лиц. Подчеркивает, что он является единственным кредитором, включенным в реестр.

Кредитор обращает внимание, что требование зареестрового кредитора ИП Куманевой С.А. обеспечены залогом имущества должника, в связи с чем мировое соглашение не влияет негативно на его возможности удовлетворения требований.

Рассмотрение требований кредитора ООО "Роскапиталстрой" в размере 64 255 000 руб. приостановлено (в отношении указанного общества введена процедура банкротства, в том числе оспариваются сделки по специальным основаниям).

ООО "Спецснаб71" настаивает, что его аффилированность с должником сама по себе не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения. Полагает, что наличие в деле о банкротстве ООО "Русский кредит" нерассмотренных обособленных споров по признанию сделок должника недействительными, так же не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве.

Таким образом, кредитор ООО "Спецснаб71" настаивает, что для утверждения мирового соглашения в деле о банкротстве достаточно волеизъявления кредиторов, включенных в реестр, и отсутствия нарушения прав третьих лиц условиями мирового соглашения.

Также не согласившись в определением об отказе в утверждении мирового соглашения, конкурсный управляющий ООО "Русский кредит" Коваленко О.В. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит утвердить мировое соглашение в настоящем деле о банкротстве.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что на дату принятия решения о заключении мирового соглашения 21.10.2021 в реестр кредиторов был включен единственный кредитор ООО "Спецснаб71", на требование которого и распространяются условия мирового соглашения. Кредиторы первой и второй очереди в реестре требований кредиторов ООО "Русский кредит" отсутствуют.

Конкурсный управляющий настаивает, что кредиторы по требованиям, предъявленным, но не рассмотренным на дату утверждения мирового соглашения, вправе предъявить свои требования к должнику после прекращения дела о банкротстве в общем порядке, в связи с чем, наличие не рассмотренных требований в деле о банкротстве не является препятствием для утверждения мирового соглашения.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что в настоящем случае не доказано, что в результате мирового соглашения иные кредиторы, на которых не распространяются условия мирового соглашения, будут поставлены в худшие условия, чем участники мирового соглашения.

Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что торги по продаже имущества не выявили существенного интереса покупателей к приобретению имущества должника, в связи с чем полагает, что довод возражающего против утверждения мирового соглашения уполномоченного органа о целесообразности и эффективности продолжения процедуры банкротства для удовлетворения требований кредиторов в результате конкурсного процесса не подтверждается доказательствами.

Уполномоченный орган (Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области) представил отзыв на апелляционные жалобы конкурсного управляющего и кредитора, в котором просит в удовлетворении жалоб отказать, определение арбитражного суда об отказе в утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве оставить без изменения.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган указывает, что непосредственно в деле о банкротстве ООО "Русский кредит" требования по налоговой задолженности составляют 500 руб. текущих штрафов.

Вместе с тем, уполномоченный орган указывает, что ООО "Роскапиталстрой", являясь кредитором в настоящем деле о банкротстве (рассмотрение требований в сумме 64 255 000 руб. приостановлено), признан банкротом (дело N А54-5159/2017), при этом, в реестр требований кредиторов ООО "Роскапиталстрой" включены требования уполномоченного органа в размере 13 161 297,41 руб.

По мнению уполномоченного органа, в случае прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Русский кредит" будет невозможно оспаривание сделок указанного общества по специальным основаниям (в настоящее время обособленные споры не рассмотрены), а поскольку оспариваемыми сделками из конкурсной массы ООО "Русский кредит" выведено имущество, то требование ООО "Роскапиталстрой" к ООО "Русский кредит" в сумме 64 255 000 руб. не сможет быть удовлетворено, и следовательно, конкурсная масса ООО "Роскапиталстрой" не пополниться, что существенно уменьшает вероятность удовлетворения требования уполномоченного органа к ООО "Роскапиталстрой" в размере 13 161 297,41 руб.

Уполномоченный орган обращает внимание на то, что участники настоящего спора входят в одну группу лиц - ООО "Спецснаб71", Алтынов Ю.С. (100 % учредитель ООО "Русский кредит"), ООО "Русский кредит", что установлено судебными актами в настоящем деле о банкротстве, и настаивает, что заключение мирового соглашения обществом "Спецснаб71" единственным кредитором в деле о банкротстве общества "Русский кредит" является перераспределением денежных средств внутри одной группы лиц в ущерб кредиторам обществ.

Уполномоченный орган настаивает, что в настоящем случае заключение мирового соглашение не направлено на возобновление платежеспособности должника, а преследует цель перераспределения активов внутри группы лиц и избежания возможности привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих его лиц.

В материалы дела от ООО "Спецснаб71" поступило ходатайство об отказе принять к рассмотрению позицию в УФНС России по Рязанской области.

Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2022 года в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Волковой Ю.А. на судью Тучкову О.Г., в связи с чем, рассмотрение дела произведено с самого начала.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве.

27.11.2018 должник ООО "Русский кредит" обратился в арбитражный суд с заявление о своем банкротстве.

13.02.2019 определением суда было возбуждено дело о банкротстве общества.

Определением от 26 марта 2019 года (резолютивная часть определения объявлена 19.03.2019) арбитражный суд ввел в отношении должника ООО "Русский кредит" процедуру банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Балашова Инна Владимировна. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.03.2019.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21 июля 2020 года (резолютивная часть решения объявлена 14.07.2020) должник ООО "Русский кредит" признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Коваленко Оксана Вячеславовна. Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" 25.07.2020.

10.11.2021 конкурсный кредитор ООО "СпецСнаб71" обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в настоящем деле о банкротстве.

11.01.2022 от конкурсного управляющего Коваленко О. В. поступило заявление об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русский кредит".

Определением суда от 26 января 2022 года заявление ООО "Спецснаб71" об утверждении мирового соглашения принято к производству. Заявление ООО "Спецснаб71" об утверждении мирового соглашения и заявление конкурсного управляющего Коваленко О.В. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русский кредит" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

21.10.2021 собранием кредиторов ООО "Русский кредит" были приняты следующие решения:

- по вопросу N 1 повестки дня собрания кредиторов собранием кредиторов принято решение: "Обязать конкурсного управляющего ООО "Русский кредит" заявить отказ от заявлений о признании сделок ООО "Русский кредит" недействительными";

- по дополнительному вопросу N 1 собранием кредиторов принято решение: "Заключить мировое соглашение".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд области, пришел к выводу, что условия мирового соглашения противоречит Закону о банкротстве и нарушает права третьих лиц.

Рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу девятнадцатому статьи 2 Закона о банкротстве под мировым соглашением понимается процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 150 Закона о банкротстве предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

При утверждении этого соглашения суд первой инстанции обязан проверить, не противоречит ли соглашение закону и не нарушает ли прав третьих лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах (пункт 9 Постановления N 50).

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве). Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

По правилам абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При утверждении мирового соглашения суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14 - П.

Изучив представленный на утверждение проект мирового соглашения, исследовав обстоятельства настоящего дела о банкротстве, суд области установил, что требования первой и второй очереди в реестре требований кредиторов отсутствуют, решение о заключении мирового соглашения принято конкурсным кредитором большинством в 99,79 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника, решение собрания кредиторов от 21.10.2021 в части заключения мирового соглашения признано судом законным, мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены.

В соответствии с условиями мирового соглашения должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности кредитору с рассрочкой на 10 лет в следующем порядке: 10% от суммы требования - непозднее 1 года с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения, далее до полной оплаты по 10 % суммы требования в год - непозднее истечения следующего года.

В силу абзаца четвертого пункта 3 статьи 158 Закона о банкротстве одновременно с заявлением об утверждении мирового соглашения суду представляется список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших своих требований к должнику, с указанием их адресов и сумм задолженности. Перед утверждением мирового соглашения суду следует удостовериться, что кредиторы должника, не участвующие в мировом соглашении, не будут поставлены в худшее положение по сравнению с его участниками.

В месте с тем, из материалов дела судом установлено, что в рамках дела N А54-9743/2019 приостановлено производство по рассмотрению заявления ООО "РоскапиталСтрой" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Русский кредит" требований в сумме 64 255 000 руб. до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Рязанской области по делу NА54-5159/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Роскапитал-Строй" Ермаковой А.С. к ООО "Русский кредит" о признании недействительными сделками платежи в общей сумме 64 255 000 руб. Кроме того, в рамках дела о несостоятельности должника конкурсным управляющим ООО "Русский кредит" подано 22 заявления об оспаривании сделок должника недействительными, по 6 из которых ответчиком является ООО "Спецснаб 71", а также оспаривается сделка, заключенная должником и Алтыновым Ю.С.

Кроме того, суд области правомерно обратил внимание заявителя, на значительный срок ожидания кредитором исполнения должником обязательств, который составляет 10 лет, что является экономически неразумным.

В настоящем споре, конкурсный кредитор, голосовавший за заключение мирового соглашения, является аффилированным лицом к должнику, что свидетельствует о заинтересованности указанных лиц в прекращении дела о банкротстве и судебных разбирательств по сделкам во избежание применения последствий недействительности сделок.

Между тем, суд первой инстанции правильно указал на то, что конкурсным кредитором ООО "Спецснаб71" и Алтыновым Ю.С. не представлено убедительных и достаточных доказательств, что условия мирового соглашения, представленного на утверждение суда, обеспечивают интересы всех кредиторов, а не интересы лиц, входящих в одну группу лиц с должником.

Утверждение судом мирового соглашения, при наличии нерассмотренного требования кредитора, имеющего существенный размер требования и не голосовавшего за выход из процедуры, является нарушением прав такого кредитора.

Принимая во внимание приведенные выше нормы права и установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия мирового соглашения противоречит Закону о банкротстве и нарушает права третьих лиц, что является основанием для отказа в его утверждении судом.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25 марта 2022 года по делу N А54-9743/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова