Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2022 г. N 13АП-16002/22 по делу N А56-2617/2019

г. Санкт-Петербург

06 июля 2022 г.

Дело N А56-2617/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от конкурсного управляющего представитель Бабретова М.С., доверенность от 17.01.2022;

от ПАО "Донхлеббанк" представитель конкурсного управляющего Мкхина Ю.А., доверенность от 24.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16002/2022) публичного акционерного общества "Донхлеббанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу N А56-2617/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Норманн-Юг" к Смирнову Владимиру Ивановичу и публичному акционерному обществу "Донхлеббанк" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Юг",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Норманн-Юг" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными как взаимосвязанной цепочки сделок договора долевого участия от 20.03.2018 N УИ-4/П (заключен должником (застройщик) и Смирновым В.И. (участник долевого строительства)) и договора от 01.07.2018 безвозмездной передачи прав требования (заключен Смирновым В.И. и ПАО "Донхлеббанк") (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По условиям договора от 20.03.2018 N УИ-4/П застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построитель многоквартирный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями и пристроенной автостоянкой (IV этап - секции 1,2,3,4,5) по адресу: Санкт-Петербург, пос. Металлострой, Садовая улица, уч. 1 (севернее дома 17, литера А, корпус 28-Б), и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию и исполнения участником долевого строительства своих обязательств по настоящему Договору передать последнему 105/123 долей в нежилом пристроенном помещении автостоянки площадью 3555 кв.м., расположенной в одноэтажном наземном здании, которые соответствуют машино-местам с перечисленными в договоре условными номерами, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять данный объект долевого строительства по акту приема-передачи. Цена договора составляет 40 890 000 руб. (102 места по 390 000 руб. и 3 двойных места по 760 000 руб.) и подлежит перечислению путем внесения на расчетный счет застройщика в течение 5 (пяти) банковских дней с момента заключения договора или иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ.

Спорные машино-места находятся в помещении с кадастровым номером 78:37:0017414:8381.

По условиям договора от 01.07.2018 Смирнов В.И. безвозмездно передает, а ПАО "Донхлеббанк" принимает права требования, принадлежащие Смирнову В.И. по договору от 20.03.2018 N УИ-4/П, в качестве вклада, увеличивающего стоимость чистых активов ПАО "Донхлеббанк".

Определением от 08.04.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе ПАО "Донхлеббанк" просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ПАО "Донхлеббанк" поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего и ПАО "Донхлеббанк", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что дело о банкротстве ООО "Норманн-Юг" возбуждено определением суда от 20.02.2019. Согласно заявлениям участников строительства о включении требований на машино-места в реестр требований участников строительства, стоимость таких мест, реализуемых покупателям, в период 2015 - 2016 годов составляла от 430 130,73 руб. до 558 185,22 руб. Выписки по счетам должника не содержат сведений об исполнении Смирновым В.И. денежного обязательства по договору от 20.03.2018 N УИ-4/П. В соответствии с договорами участия в долевом строительстве плановый срок ввода в эксплуатацию многоквартирного дома по адресу: Санкт-Петербург, поселок Металлострой, Садовая улица, уч.1 (севернее дома 17, литер А, корпус 28-Б) - 30.12.2015. Данный срок неоднократно продлевался, объект введен в эксплуатацию 21.11.2019, завершением строительства объекта занималось не ООО "Норманн-Юг". Единственным участником ООО "Норманн-Юг" с 01.03.2017 являлось ООО "НОРМИНФО". Генеральным директором и участником с долей 55% в уставном капитале ООО "НОРМИНФО" является Смирнов В.И. Кроме Смирнова В.И. участниками ООО "НОРМИНФО" являются ООО "Норманн-Холдинг" (обладает правом на долю в размере 44% уставного капитала) и Сеппенен В.В. (обладает правом на долю в размере 1% уставного капитала). Единственным участником и генеральным директором ООО "Норманн-Холдинг" является Смирнов В.И. Подконтрольность ПАО "Донхлеббанк" Смирнову В.И. установлена в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Норманн-Строй" (определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-60824/2018-з.20 от 08.11.2019 и от 28.09.2020). Оспариваемые сделки привели к невозможности должника погасить требования кредиторов и направлены на вывод актива ООО "Норманн-Юг".

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуемое определение суда соответствует положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено в ходе судебного разбирательства, в соответствии с оспариваемой сделкой, оформленной договорами от 20.03.2018 N УИ-4/П и от 01.07.2018, имущество должника отчуждено безвозмездно в пользу заинтересованного лица.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда отмене не подлежит. Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству ПАО "Донхлеббанк" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу N А56-2617/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "Донхлеббанк" - без удовлетворения.

Взыскать с ПАО "Донхлеббанк" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова М.Г. Титова