Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2022 г. N 14АП-4202/22 по делу N А13-153/2019

г. Вологда

07 июля 2022 г.

Дело N А13-153/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТК Групп" представителя Шовыркова А.Н. по доверенности от 28.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Групп" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2022 года по делу N А13-153/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВологдаСтрой" (адрес: 160012, г. Вологда, ул. Элеваторная, д. 26; ОГРН 1143525009616, ИНН 3525325332; далее - должник, ООО "ВологдаСтрой").

Решением суда от 12.04.2019 ООО "ВологдаСтрой" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Карава Элина Викторовна.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определения суда от 15.02.2021 в составе суда произведена замена на судью Козлову И.С.

Определением суда от 01.03.2021 произведена замена конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альянс Северо-Запад" на его правопреемника ООО "Оптрейд".

Определением суда от 08.06.2021 Карава Э.В. освобождена от исполнения обязанностей.

Определением суда от 12.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Губанов Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий Губанов А.С. ходатайствовал об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 08.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "МАКСИМУС" (далее - Общество).

Определением суда от 29.04.2022 в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

ООО "ТК Групп" с указанным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт, утвердить мировое соглашение.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что судом первой инстанции неверно установлены фактические обстоятельства дела. Отмечает, что согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 31.12.2021 выручка составила 135 455 000 руб., из которых 30 705 000 руб. чистой прибыли; в отношении объектов недвижимого имущества, в том числе квартир и двух земельных участков, зарегистрировано право собственности, что указывает на наличие у него реальной финансовой возможности погасить требования кредиторов должника. По мнению апеллянта, участие в мировом соглашении аффилированных лиц не свидетельствует о направленности действий апеллянта на прекращение обособленных споров по делу о банкротстве должника с участием аффилированных кредиторов. Правовые основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют.

В судебном заседании представитель ООО "ТК Групп" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов ООО "ВологдаСтрой" 21.04.2022 большинством голосов участвующих в собрании кредиторов (94,25 %) принято решение обратиться в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного кредиторами и должником.

Кредиторы публичное акционерное общество "Россети Северо-Запад" и муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства городского округа города Вологды "Вологдагорводоканал" проголосовали против указанного решения.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В ходе процедуры конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим (пункт 1 статьи 154 Закона о банкротстве).

Пунктом 3 статьи 154 Закона о банкротстве установлено, что при заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:

нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения;

несоблюдение формы мирового соглашения;

нарушение прав третьих лиц;

противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно пункту 3 статьи 160 Закона о банкротстве об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017 (далее - Обзор), при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве).

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

В целях обеспечения исполнения обязательств должника по погашению задолженности перед кредиторами должника в мировом соглашении участвует третье лицо - Общество, которое является заинтересованным по отношению к должнику.

Так, согласно пункту 5 мирового соглашения Общество обязалось погасить задолженность перед кредиторами третьей очереди в течение 24 месяцев.

На момент рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего требования кредиторов, включенных в первую и вторую очереди реестра требований кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника, отсутствовали.

Между тем, отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего, суд исходил из отсутствия доказательств возможности должника возобновить хозяйственную деятельность; должник собственными активами не обладает. Какого-либо экономического обоснования необходимости заключения мирового соглашения в рассматриваемой редакции судам двух инстанций не представлено. При этом судом объективно учтено участие в настоящем споре заинтересованных с должником лиц и наличие обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника также с участием этих же лиц. Правовых оснований не согласиться с выводом суда апелляционная коллегия не имеет.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, принимая во внимание финансовое состояние Общества, представление им определенного финансирования процедуры мирового соглашения, пришел к правомерному выводу о недоказанности возможности Общества исполнения мирового соглашения.

Так, из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2021 следует, что размер активов составил 135 455 тыс. руб., в том числе квартиры на сумму 29 176 тыс. руб. и два земельных участка под строительство многоквартирного жилого дома - 31 289 тыс. руб., тогда как размер кредиторской задолженности составляет 94 539 тыс. руб.

Следует отметить, что два земельных участка под строительство многоквартирного дома после завершения его строительства перейдут в долевую собственность лиц (дольщиков), приобретших квартиры в данном доме. Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Помимо этого, мировое соглашение не содержит ответственности третьего лица, принявшего на себя в данном случае солидарные или субсидиарные с должником обязательства, в случае его не исполнения.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2022 года по делу N А13-153/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева