Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2022 г. N 15АП-10276/22 по делу N А32-6181/2019

город Ростов-на-Дону

11 июля 2022 г.

дело N А32-6181/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сурмаляна Г.А., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой В.Д.,

при участии:

от УФНС по Краснодарскому краю, посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Андриенко Е.А. по доверенности от 20.01.2022;

от ООО "ЮНИКОРК", посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Кормушин А.С. по доверенности от 30.12.2021;

от Василиади Н.К.: представитель Цветков А.В. по доверенности от 02.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2022 по делу N А32-6181/2019

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

к ответчикам Василиади Николаю Константиновичу, Баласанян Гарнику Седраковичу,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "КПП "Лазурный" (ИНН 2301004620),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "КПП "Лазурный" (далее - должник) Управление Федеральной налоговой службы Краснодарского края обратилось с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 15.01.2018 между ЗАО "КПП "Лазурный" и Василиади Н.П., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Василиади Н.К. в конкурсную массу должника денежных средств в размере реальной (рыночной) стоимости отчужденного имущества, истребовании из незаконного чужого владения Баласаняна Г.С. для передачи в собственность ЗАО "КПП "Лазурный" земельного участка с кадастровым номером 23:37:0104015:3661.

Определением от 29.04.2022 суд отказал в удовлетворении заявления.

Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый, удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что спорные сделки совершены должником в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель жалобы также полагает, что спорные сделки являются мнимыми. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции по обстоятельствам рассматриваемого спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Винсолд" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ЗАО "КПП "Лазурный" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2020 в отношении ЗАО "КПП "Лазурный" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края 09.08.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кочетов Сергей Васильевич.

Судом установлено, что ЗАО "КПП "Лазурный" и Василиади Н.П. заключили договор купли-продажи от 15.01.2018 с кадастровым номером 23:37:0104015:3661.

В соответствии с п.2.1 договора, стоимость определена на основании кадастровой стоимости.

Условиями договора предусмотрено, что должник (продавец) принимает на себя обязательства по сносу/демонтажу находящихся на участке объектов, за что покупатель принял на себя обязательство дополнительно оплатить 5 млн. руб.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по передаче земельного участка покупателю по договору купли-продажи и сносу объектов недвижимости, последний обратился в суд с требованием о признании права собственности.

Решением Анапского городского суда Краснодарского края от 05.07.2018 удовлетворены исковые требования Василиади Н.П. о признании договора действительным и регистрации права собственности на земельный участок.

В рамках данного гражданского дела судом установлено, что обязательства, предусмотренные условиями договора купли-продажи по оплате рыночной стоимости земельного участка в размере его кадастровой стоимости, установленной в ЕГРН исполнены полностью. Судом также установлен факт исполнения обязательств покупателем по оплате стоимости работ по сносу находящихся на земельном участке объектов недвижимости.

На основании решения Анапского городского суда Краснодарского края от 05.07.2018 по делу N 2-2379/2018 в ЕГРН было зарегистрировано право собственности Василиади Н.К. на земельный участок с кадастровым номером 23:37:0104015:3661 и расположенные на нем объекты недвижимости.

В дальнейшем должник ЗАО "КПП "Лазурный" обратился в Анапский городской суд Краснодарского края с исковым заявлением к Василиади Н.К. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.01.2018.

При рассмотрении судом данного спора стороны заключили мировое соглашение от 11.04.2019, утвержденное вступившим в законную силу определением Анапского городского суда Краснодарского края от 18.04.2019 г. по гражданскому делу N 2-711/2019.

В рамках утвержденного судом мирового соглашения стороны изменили существенные условия оспариваемого уполномоченным органом договора купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 о цене земельного участка и порядке ее определения, а также условия о порядке расчетов по данному договору.

Пунктами 2, 3 мирового соглашения предусмотрено, что Василиади Н.К. обязуется оплатить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:37:0104015:3661, определяемую сторонами на основании Отчета N 0-18/24/1 от 01.02.2019 г. "Об определении рыночной стоимости земельного участка", составленного независимым оценщиком ООО "Экспертный центр "Регион Консалтинг".

По мировому соглашению стороны пришли к соглашению также об изменении порядка расчетов по данному договору путем зачета имевшихся встречных требований, поименованных в соглашении.

Уполномоченный орган, указывая на недействительность договора от 15.01.2018 по основаниям п.п. 1, 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, а так же ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений), установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Согласно п. 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что итоговые условия оспариваемой сделки определены мировым соглашением, утвержденным вступившим в законную силу судебным актом, который на момент рассмотрения настоящего заявления не отменен.

Таким образом, оспариваемый уполномоченным органом договор купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 включает условия, в том числе существенные, о цене и порядке расчетов по договору, утвержденные вступившим в законную силу судебным актом по другому делу. Следовательно, исполнение сторонами условий данного мирового соглашения означает исполнение спорного договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ N 63, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае, надлежащим способом защиты прав и законных интересов, нарушенных договором купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 с учетом условий мирового соглашения от 11.04.2019, утвержденного вступившим в законную силу определением Анапского городского суда Краснодарского края от 18.04.2019 по гражданскому делу N 2-711/2019, является обжалование в установленном порядке определения об утверждении мирового соглашения.

Суд, рассматривающий дело о банкротстве, не вправе пересматривать указанные условия, фактически изменившие условия оспариваемой сделки.

При этом стоимость имущества определена в соответствии с оценочным отчетом, а уполномоченным органом не представлено доказательств несоответствия определенной оценщиком стоимости.

Доводы о том, что вместе с земельным участком контрагенту по оспариваемой сделке дополнительно реализованы расположенные на нем объекты недвижимости, в связи с чем стоимость участка должна быть выше, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку, как указано выше, доводы направлены на переоценку вступивших в законную силу судебных актов.

Потребительскую ценность для покупателя представлял сам земельный участок, что следует из условий оспариваемого договора, устанавливающих обязанность должника за дополнительную плату демонтировать объекты.

При этом обстоятельства заключения и исполнения сторонами оспариваемых уполномоченным органом сделок были предметом судебного разбирательства в рамках дела N 2-2801/2020 по иску Управления ФНС России по Краснодарскому краю к Василиади Н.К., Баласанян Г.С. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ (злоупотребление правом, мнимость сделок, подтверждающаяся следующими обстоятельствами: неравноценность встречного исполнения по ним, направленность сделок на причинение вреда кредиторам должника, взаимосвязанность сделок, недобросовестность и согласованность действий сторон).

Вступившим в законную силу решением Анапского городского суда Краснодарского края от 06.10.2020 по делу N 2-2801/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 13.04.2021 и кассационным определением Четвертого кассационного суда от 16.09.2021, в удовлетворении требований уполномоченного органа было отказано. Судебным актом установлены обстоятельства совершения и исполнения сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В целом отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции учитывает, что фактически указанные доводы направлены на переоценку вступивших в законную силу решения Анапского городского суда Краснодарского края от 05.07.2018 по делу N 2-2379/2018, определения Анапского городского суда Краснодарского края от 18.04.2019 по делу N 2-711/2019, решения Анапского городского суда Краснодарского края от 06.10.2020 по делу N 2-2801/2020.

То обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не оценены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2016 N 308-КГ15-18261).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2022 по делу N А32-6181/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева