Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2022 г. N 14АП-4398/22 по делу N А52-5918/2019

г. Вологда

11 июля 2022 г.

Дело N А52-5918/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" на определение Арбитражного суда Псковской области от 21 апреля 2022 года по делу N А52-5918/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промресурс" (далее - ООО "Промресурс") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" (далее - должник, Завод) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Псковской области от 16.02.2021 (резолютивная часть объявлена 10.02.2021) в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Фичор Александр Валериевич.

Решением суд от 16.08.2021 (резолютивная часть решения объявлена 09.08.2021) Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден Нооль Владимир Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ 11.08.2021 N 7138098, в газете "Коммерсантъ" 14.08.2021 N 77033741408.

Горошников Сергей Иванович обратился в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 12 320 000 руб. основного долга по договору аренды оборудования от 01.01.2014 N 1.

Определением суда от 20.10.2021 заявление принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 02.12.2021.

Конкурсный управляющий Нооль В.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.01.2014 N 1, заключенного Горошниковым С.И. и Заводом.

Определением суда от 16.11.2021 заявление управляющего принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 21.12.2021.

Протокольным определением от 02.12.2021 обособленные споры по рассмотрению заявления Горошникова С.И. о включении требований в реестр и заявления конкурсного управляющего о признании договора аренды от 01.01.2014 N 1 недействительным объединены в одно производство.

Определением суда от 21.04.2022 в удовлетворении заявления Горошникова С.И. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Завода требования в сумме 12 320 000 руб. отказано. Требование признано обоснованным и учтено в размере 12 320 000 руб. как подлежащее удовлетворению после требований кредиторов, включенных в реестр Завода, а также после требований кредиторов, признанных обоснованными и подлежащими удовлетворению после требований включенных в реестр, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по ликвидационной квоте.

В удовлетворении конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды оборудования N 1 от 01.01.2014, заключенного Горошниковым С.И. и должником, отказано.

Кредитор ООО "Промресурс" не согласился с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение, признать спорны договор недействительны, отказать Горошникову С.И. во включении в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы податель указывает, что у Завода отсутствовали разумные экономические интересы для заключения оспариваемого договора с заинтересованным лицом. Действительное волеизъявление сторон направлено не на получение реальной экономической выгоды, а на создание искусственной задолженности с целью получения контроля над должником.

Конкурсный управляющий и кредитор Скворцов Алексей Вячеславович в отзывах на апелляционную жалобу поддерживают доводы жалобы в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 71 Закона о банкротстве требования заявителя рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Установленный Законом о банкротстве срок для включения в реестр заявителем не пропущен.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В обоснование своих требований кредитор ссылается на наличие задолженности возникшей из договора аренды оборудования N 1.

Конкурсный управляющий считает данную сделку мнимой, совершенной лишь для вида с целью создания искусственной задолженности и получения контроля над процедурой банкротства аффилированным по отношению к должнику лицом. В качестве основания недействительности сделки ссылается на статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в том числе выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должник зарегистрирован по адресу: г. Псков, ул. Николая Васильева, д. 108; поставлен на учёт Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области 13.05.2002.

Основным видом деятельности должника является производство комплектующих и принадлежностей для автотранспортных средств.

Горошниковым С.И. и Заводом в лице заместителя директора Нефедовой Н.А. на основании доверенности от 15.01.2013 N 1 заключен 01.01.2014 договор аренды оборудования N 1.

В соответствии с пунктом 1 договора Горошников С.И. принял на себя обязательства предоставить во временное пользование должника имущество, перечисленное в приложении 1 к договору по акту приема-передачи (пункт 2.1.1.), а должник обязался принять и оплатить пользование им.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2. договора размер арендной платы устанавливается сторонами в приложении N 1 к договору, одновременно являющемся актом приема-передачи, внесение арендной платы осуществляется арендатором до 10 числа каждого месяца со дня начала срока действия договора.

Ежемесячная стоимость аренды оборудования установлена сторонами в общем размере 176 000 руб. в месяц.

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи имущества и действует до 31.12.2019.

Также пунктом 9.1 договора предусмотрена возможность продления срока его действия на тот же срок и на тех же условиях, в случае, если за один месяц до истечения срока его действия ни одна сторона не заявит о его прекращении.

Заявитель передал 01.01.2014 должнику в аренду по акту приема-передачи оборудование в количестве 41 единицы, стоимостью 5 023 000 руб.

Горошников С.И. вручил директору должника Нефедовой Н.А. 01.10.2019 уведомление о прекращении договора аренды, в котором просил подписать акт сверки взаимных расчетов и возвратить арендованное имущество по акту приема-передачи.

В этот же день Горошников С.И. выставил должнику претензию, полученную директором должника Нефедовой Н.А. (о чем имеется отметка о получении), о наличии задолженности по арендной плате в размере 12 144 000 руб..

В силу статей 606, 611 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что факт предоставления оборудования в аренду подтвержден материалами дела и документально не опровергнут. Горошников С.И. также подтвердил факт владения спорным оборудованием. Имущество находилось по адресу Предприятия.

Доказательства погашения должником задолженности в материалы дела не представлены.

Расчет суммы задолженности судом проверен и признан верным.

Основания для признания договора мнимым отсутствуют.

Не установив обстоятельств мнимости сделки, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного.

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.).

Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа (пункт 3.3 Обзора от 29.01.2020).

До даты признания должника несостоятельным (банкротом) директором Завода являлась Нефедова Наталья Александровна.

Участниками (учредителями) Завода до 13.05.2005 являлись Горошников С.И. (80%) и Горошников А.С. (20%), с 13.05.2005 доля в обществе в размере 50% была уступлена Граеву С.Л. и Скворцову А.В. На дату сделки (01.01.2014) участниками Завода являются Граев С.Л. (с долей участия 25%), Скворцов А.В. (25%) и Горошников С.И. (50%). В процессе рассмотрения дела о банкротстве Завода установлено, что между Граевым С.Л. и Скворцовым С.В., с одной стороны, и Горошниковым С.И. с другой стороны, имеется корпоративный конфликт, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Горошников С.И. с 01.06.2002 до 19.03.2015 являлся генеральным директором (а затем директором) Завода, с 19.03.2015 - заместителем директора Завода (трудовой договор от 01.06.2002 N 000001 и дополнения к нему), согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "ЗЭВС Авто" от 19.03.2015 N 2 директором Завода избрана Нефедова Н.А. на срок до 01.06.2015, а затем исполняла обязанности директора до признания должника банкротом.

Учитывая, что при явном нарушении должником обязанностей по оплате, кредитор, не принимал мер к истребованию в разумный срок задолженности, возникшей до имущественного кризиса, суд пришел к правомерному выводу о том, что задолженность подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 21 апреля 2022 года по делу N А52-5918/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева