Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 г. N 19АП-7483/20 по делу N А08-9509/2018

г. Воронеж

12 июля 2022 г.

Дело N А08-9509/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от ООО "Бенталь": Сапрыкин Е.Л., представитель по доверенности N 25 от 17.09.2021;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Белая Птица" Боярского Дмитрия Руслановича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица-Ростов" Антонова Алексея Андреевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2022 по делу N А08-9509/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бенталь" о признании сделки недействительной,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Белгородская зерновая компания" (ИНН 3102004970, ОГРН 1153130000044),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 по делу N А08-9509/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Белгородская зерновая компания" (далее - ООО "Белгородская зерновая компания", ООО "БЗК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юриков С.Е.

Сведения о введении наблюдения опубликованы в ЕФРСБ 06.03.2019, номер сообщения 3550486, официальном печатном издании "Коммерсантъ" N 46(6526) от 16.03.2019 на стр. 90, N объявления 77010179422.

Решением арбитражного суда от 23.07.2019 по делу N А08-9509/2018 ООО "Белгородская зерновая компания" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белянин А.М.

ООО "Бенталь" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений просило суд признать недействительными взаимосвязанные сделки купли-продажи земельных участков: договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 3/БЕ от 21.07.2016, заключенный между ООО "Белгородская зерновая компания" и ЗАО Торговый дом "Белая птица", а также договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 1/РО от 21.07.2016, заключенный между ЗАО Торговый дом "Белая птица" и ООО "Белая птица-Ростов"; применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Белая птица-Ростов" передать в конкурсную массу ООО "Белгородская зерновая компания" 10 708 512 кв.м земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Шебекинском, Прохоровском и Губкинском районах Белгородской области, а именно: 1. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:03:0000000:4956,площадью 3 069 336 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Губкинский район, в границах АОЗТ им. Тимирязева; 2. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:03:1909001:12, площадь - 386 144 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Губкинский район, в границах АОЗТ им. Тимирязева; 3. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:03:190001:23, площадь - 1 188 000 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Губкинский район, в границах АОЗТ им. Тимирязева; 4. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:02:0000000:523, площадь - 360 000 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, Кривошеевский округ; 5. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:02:0000000:524, площадь - 690 000 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, Кривошеевский округ; 6. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:02:0000000:645, площадь - 622 558 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, Кривошеевский округ; 7. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:17:0000000:295, площадь - 2 570 880 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Донец"; 8. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:170103007:86, площадь - 468 000 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Донец"; 9. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:17:0103007:58, площадь - 514 800 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Донец"; 10. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:17:0000000:405, площадь - 163 800 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Донец"; 11. земельный участок, назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 31:02:0201004:3, площадь - 675 000 кв.м, местонахождение: Белгородская область, Береговский сельский район.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2022 по делу N А08-9509/2018 заявление конкурсного кредитора ООО "Бенталь" было удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Торговый Дом Белая Птица" Боярский Д.Р. и конкурсный управляющий ООО "Белая Птица-Ростов" Антонов А.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Бенталь" в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В судебном заседании представитель ООО "Бенталь" против доводов апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От конкурсного управляющего ООО "Белгородская зерновая компания" Белянина А.М. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя, а также отзыв на апелляционные жалобы, в котором он против доводов апелляционных жалоб возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 21.07.2016 между ООО "Белгородская зерновая компания" и ЗАО Торговый дом "Белая птица" был заключен договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 3/БЕ, согласно которому ООО "Белгородская зерновая компания" продало, а ЗАО Торговый дом "Белая птица" приобрело 11 земельных участков.

Всего ООО "Белгородская зерновая компания" передало в пользу ЗАО Торговый дом "Белая птица" 15 055 822 кв.м земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Шебекинском, Прохоровском и Губкинском районах Белгородской области (п. 1.1 договора).

Стоимость данных земельных участков установлена в п. 1.1 договора N 3/БЕ от 21.07.2016 в размере 15 000 000 руб.

Переход права собственности состоялся 20.11.2016. Указанные земельные участки сельскохозяйственного назначения оплачены ЗАО Торговый дом "Белая птица" платежным поручением N 5314 от 26.07.2016.

В тот же день, 21.07.2016 между ООО "Белая птица-Ростов" и ЗАО Торговый дом "Белая птица" был заключен договор купли-продажи N 1/РО, согласно которому ЗАО Торговый дом "Белая птица" продало ООО "Белая птица-Ростов" 11 земельных участков.

Площадь реализуемых ЗАО Торговый дом "Белая птица" земельных участков совпадает с площадью земельных участков, определенных в договоре купли - продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 3/БЕ от 21.06.2016, и составляет 15 055 822 кв.м. Стоимость данных земельных участков установлена в договоре N 1/РО от 21.07.2016 в размере 150 000 000 руб.

Сведения об оплате земельных участков сельскохозяйственного назначения со стороны ООО "Белая птица-Ростов" в материалах дела представлены.

ООО "Бенталь" полагает, что взаимосвязанные сделки купли-продажи земельных участков, а именно договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 3/БЕ от 21.07.2016, заключенный между ООО "Белгородская зерновая компания" и ЗАО Торговый дом "Белая птица", и договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 1/РО от 21.07.2016, заключенный между ЗАО Торговый дом "Белая птица" и ООО "Белая птица-Ростов", являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, т.к. сделки совершены аффилированными лицами с существенным занижением цены, оформленное в один день договорами купли-продажи земельных участков транзитное движение земельных участков свидетельствует о формальном характере сделок, имеющим своей целью лишение должника и его кредиторов актива (земельных участков) с искусственным занижением их цены по двум сделкам на 135 000 000 руб. Также ООО "Бенталь" указывало на недействительность сделки по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Мотивируя вышеизложенным, ООО "Бенталь" просило признать взаимосвязанные между собой сделки, а именно договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 3/БЕ от 21.07.2016, заключенный между ООО "Белгородская зерновая компания" и ЗАО Торговый дом "Белая птица", а также договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 1/РО от 21.07.2016, заключенный между ЗАО Торговый дом "Белая птица" и ООО "Белая птица-Ростов", недействительными и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорных земельных участков.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия считает выводы суда области соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно абзацу 4 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству 24.09.2018, договоры купли-продажи земельных участков были заключен 21.07.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 приведенного Постановления Пленума ВАС РФ указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. При этом, в данном случае правовое значение имеет установление момента возникновения признака неплатежеспособности должника, то есть момента, когда должник, действуя разумно и добросовестно, должен был исходя из принятых на себя обязательств и финансового состояния осознать вероятность наступления неплатежеспособности.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 12.03.2019 N 3 05-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе, на общих основаниях. Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов должника, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

По смыслу указанной нормы утрата возможности или частичная утрата возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества является вредом, причиненным имущественным правам кредиторов должника. Соответственно, любые сделки должника, в результате совершения которых происходит уменьшение имущества должника, в том числе в виде утраты каких-либо имущественных прав, и/или снижение рыночной стоимости имущества должника, а также иная полная или частичная утрата возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, причиняют вред имущественным правам кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 требования АО "АВТОВАЗБАНК" в размере 411 688 731, 22 руб. основного долга и процентов включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "БЗК". При этом, как следует из указанного определения, задолженность у ООО "БЗК" в размере 411 688 731, 22 руб. основного долга и процентов возникла на основании кредитных договоров от 03.03.2016 N 0108-16-2-0 от 03.03.2016, от 28.04.2015 N 0248-15-2-0, от 08.08.2017 N 0270-17-3-0, от 27.02.2017 N 0018-17-2-0 с учетом договора уступки прав (требований) от 03.05.2018 N 0150-18-6У-0 заключенного между ПАО "Промсвязьбанк" и АО БАНК "АВБ" согласно которому, права требования по вышеуказанным кредитным договорам перешли к АО БАНК "АВБ". Также на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись и иные неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Отчуждение ООО "Белгородская зерновая компания" земельных участков в адрес ЗАО ТД "Белая птица" произведено за 15 000 000 руб. При этом отчуждение этих же земельных участков ЗАО ТД "Белая птица" в адрес ООО "Белая птица-Ростов" тем же днем произведено за 150 000 000 руб., т.е. на 135 000 000 руб., что свидетельствует и причинении должнику ООО "Белгородская зерновая компания" и его кредиторам вреда, который определен ценовой характеристикой транзитных сделок, заключенных одной и той же датой.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А08-639/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2021, установлена аффилированность и взаимозависимость следующих юридических лиц: ООО "Белая Птица" и ООО "Белая Птица Белгород", ЗАО ТД Белая Птица, АО Белгородский комбинат хлебопродуктов, ООО "Курская Зерновая Компания", ООО "БизнесФудСфера", ООО "Шебекинские корма", ООО "Белая Птица Курск", ООО "Бройлер Дон", ООО "Белая Птица - Ростов", ООО "Биохим-Сервис", АО "Загорье", АО Лиман, ООО "Белгородская зерновая компания".

Также имеется ряд определений Арбитражных судов первой инстанции Ростовской и Белгородской области, устанавливающей аффилированность данных компаний при взаимном включении в реестр требований кредиторов друг друга.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установил суд области, в рассматриваемом случае оформленное договорами купли-продажи земельных участков одним днем транзитное движение земельных участков свидетельствует о формальном характере сделок, имеющих своей исключительной целью лишение должника и его кредиторов актива (земельных участков) с формальным переводом титула собственника на аффилированное лицо - ООО "Белая птица-Ростов" и искусственным занижением их цены по двум сделкам в размере 135 000 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности оснований для признании взаимосвязанных сделок, а именно договора купли - продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 3/БЕ от 21.07.2016, заключенного между ООО "Белгородская зерновая компания" и ЗАО Торговый дом "Белая птица", а также договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 1/РО от 21.07.2016, заключенного между ЗАО Торговый дом "Белая птица" и ООО "Белая птица-Ростов", недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный кредитор также ссылался на злоупотребление правом при совершении оспариваемых сделок и необходимость признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, а также на мнимость сделок (статья 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными, в том числе на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В Определении Верховного Суда РФ от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832 изложены позиция, согласно которой, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В данном случае, при сравнении условий сделок между должником и ООО "ТД Белая Птица", а также между ООО "ТД Белая Птица" и ООО "Белая Птица - Ростов" в части стоимости земельных участков установлено, что по договорам купли-продажи произошло занижение цены по двум сделкам в размере 135 000 000 руб. Наличие установленного обстоятельства свидетельствует о совершении сторонами сделок действий, явно выходящих за рамки принятого стандарта поведения (недобросовестных), в связи с чем, суд пришел к выводу о злоупотребления правом со стороны ЗАО "ТД Белая Птица" и ООО "Белая птица-Ростов", входящих в одну группу лиц с должником.

Если цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, то надлежащим способом защиты является использование правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. При этом осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации соответствующих сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Учитывая доказанность совокупности обстоятельств, предусмотренных для признания цепочки сделок притворными, направленными на вывод ликвидного имущества из владения должника, суд области усмотрел основания и для признания недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи земельных участков, а именно договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 3/БЕ от 21.07.2016, заключенного между ООО "Белгородская зерновая компания" и ЗАО Торговый дом "Белая птица", а также договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения N 1/РО от 21.07.2016, заключенного между ЗАО Торговый дом "Белая птица" и ООО "Белая птица-Ростов", на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы ООО "Белая птица-Ростов" и ЗАО "Торговый дом Белая птица" о нарушении сроков давности для предъявления ООО "Бенталь" настоящего требования о признании цепочки сделок недействительной суд первой инстанции отклонил исходя из следующего.

В Определение Верховного Суда РФ от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239(5) указано, что применительно к требованиям о признании прикрываемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности началось с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок и банковских операций, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях вывода активов банка, что причинило вред его кредиторам.

Со стороны ООО "Бенталь" представлены сведения о том, что о недействительности цепочки сделок заявитель узнал при рассмотрении обособленного спора о признании сделки аренды недействительной в рамках дела N А53-28256/2018 и при получении соответствующих сведений от бывшего руководителя должника в октябре 2021 года, в связи с чем, срок для предъявления заявления о признании сделки недействительной не пропущен.

Аналогичная правовая позиция выражена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2020 по делу N А08- 775/2017.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска (Определение ВС РФ от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230).

В данном случае суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков, отчуждённых по цепочке взаимосвязанных сделок.

При этом суд учел то обстоятельство, что согласно представленным в материалы дела доказательствам земельный участок с кадастровым номером N 31:03:00000004284 был разделен на два земельных участка, один из которых изъят для государственных нужд и с учетом уточнений ООО "Бенталь", принятых судом, признал подлежащим возврату земельный участок с кадастровым номером 31:03:0000000:4956, площадью 3 069 336 кв.м., местонахождение: Белгородская область, Губкинский район, в границах АОЗТ им. Тимирязева.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы суда, заявители не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы заявителей жалоб об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемых сделок, а также о том, что оспариваемые сделки не причини вред должнику, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела.

Доводы о необоснованном неприменении арбитражным судом области срока исковой давности основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, приведены без учета фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку выводов суда, в связи с чем, также подлежит отклонению.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2022 по делу N А08-9509/2018 и удовлетворения апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом Белая Птица" Боярского Д.Р и конкурсного управляющего ООО "Белая Птица-Ростов" Антонова А.А. не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на каждого заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2022 по делу N А08-9509/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.И. Орехова Т.Б. Потапова