Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 г. N 13АП-13174/22 по делу N А56-78488/2020

г. Санкт-Петербург

12 июля 2022 г.

Дело N А56-78488/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от конкурсного управляющего Громова А.Н.: представитель Морева В.А. по доверенности от 09.03.2022,

от Миловидовой Е.Г.: не явился, извещен,

от Корольковой Т.И.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13174/2022) конкурсного управляющего ООО "ВИК" Громова Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по обособленному спору N А56-78488/2020/истр.2 (судья Даценко А.С.), принятое

по ходатайству временного управляющего Громова Андрея Николаевича об истребовании документов у руководителя должника, ответчики: Миловидова Елена Геннадьевна, Королькова Татьяна Ивановна, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВИК",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020, резолютивная часть которого объявлена 17.11.2020, заявление ООО "ЛСР. Недвижимость-Северо-Запад" признано обоснованным, в отношении ООО "ВИК" (далее - Должник, Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Громов Андрей Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 229 от 12.12.2020.

Решением арбитражного суда от 04.05.2021, резолютивная часть которого объявлена 27.04.2021, заявление Должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Громов А.Н.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 81 от 15.05.2021.

09 марта 2021 года в арбитражный суд от временного управляющего Громова А.Н. поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании бухгалтерской и иной документации у руководителей Должника - Миловидовой Елены Геннадьевны и Корольковой Татьяны Ивановны.

Определением от 30.03.2022 арбитражный суд обязал Миловидову Е.Г. передать конкурсному управляющему ООО "ВИК" - арбитражному управляющему Громову А.Н. следующую документацию ООО "ВИК" (ИНН 7804498540, ОГРН 1127847660896):

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о

юридическом лице;

10. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

12. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

13. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15. список лиц. наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

18. учетную политику и документы, утвердившие ее;

19. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

20. бухгалтерскую отчетность (форма N 1,2) за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

21. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

22. налоговую отчетность за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

23. расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

24. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

25. расшифровку финансовых вложений;

26. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

27. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

28. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

33. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

35. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

36. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

38. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

39. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

40. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

41. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

42. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

43. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

44. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

45. сведения о наличии обременении имущества должника;

46. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

47. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

48. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время;

49. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 02.10.2017 г. по настоящее время.

Также суд первой инстанции установил в отношении Миловидовой Е.Г. обязанность по выплате судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, до дня исполнения ею обязанности по передаче истребуемых документов и сведений. В удовлетворении оставшейся части требований конкурсного управляющего отказал.

Конкурсный управляющий ООО "ВИК" Громов А.Н., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 30.03.2022 изменить в части отказа в удовлетворении требования об истребовании бухгалтерской документации у ООО "ВИК" Корольковой Т.И., принять по делу новый судебный акт, которым обязать Миловидову Е.Г., Королькову Т.И. передать конкурсному управляющему истребуемую документацию.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что у него отсутствуют сведения и доказательства передачи документации Должника от Корольковой Т.И. следующему руководителю - Миловидовой Е.Г., в связи с чем имеются основания полагать, что истребуемые документы находятся у Корольковой Т.И.

Представитель конкурсного управляющего Громова А.Н. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке с учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта только в обжалуемой части при рассмотрении апелляционной жалобы от участников дела не поступило.

Как следует из материалов дела, в период с 04.09.2019 года по 29.06.2020 генеральным директором ООО "ВИК" являлась Королькова Т.И., в период с 30.06.2020 года по 27.04.2021 - Миловидова Е.Г.

Временным управляющим 30.11.2020 направлено письмо руководителю ООО "ВИК" Миловидовой Е.Г. с требованием о предоставлении документов и сведений в отношении Должника, однако до настоящего времени в нарушение пункта 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководителем ООО "ВИК" не исполнена обязанность по передаче временному управляющего запрошенных им сведений и документов, необходимых для осуществления возложенных на него обязанностей.

При этом у конкурсного управляющего отсутствуют сведения или доказательства передачи бухгалтерской документации от Корольковой Т.И. Миловидовой Е.Г., в связи с чем, он полагает необходимым истребовать необходимые сведения у них обеих.

В обоснование заявления конкурсный управляющий Громов А.Н. ссылался на то, что запрошенные сведения и документы необходимы ему для исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; не обладая документами по финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсный управляющий не имеет возможности в полной мере осуществлять свои обязанности, в том числе оценить активы должника, провести анализ финансовой деятельности должника, сделать заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (или фиктивного) банкротства.

В силу положений пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. В свою очередь физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац десятый пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ).

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве установлено право конкурсного управляющего на получение любой информации и документов, касающихся деятельности должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, как следует из материалов дела, на момент введения в отношении должника процедуры наблюдения руководителем Должника являлась Миловидова Е.Г.

По смыслу статьи 126 Закона о банкротстве, обязанность передачи документов должника лежит на руководителе должника, действующем на момент введения в отношении должника процедуры банкротства.

Поскольку каких-либо доказательств наличия у Корольковой Т.И. документации Должника в материалы обособленного спора представлено не было, суд первой инстанции отказал в этой части в удовлетворении заявления Громова А.Н. в соответствующей части.

Апелляционный суд не находит оснований для несогласия с указанным выводом арбитражного суда первой инстанции ввиду следующего.

Необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации должника у бывшего руководителя обусловлена принципом исполнимости судебного акта.

Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом Российской Федерации, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П).

Обстоятельства, которые бы подтверждали предположения конкурсного управляющего о наличии у Корольковой Т.И. каких-либо документов Должника, конкурсным управляющим не доказаны, в то время как необходимость исследования данного вопроса обусловлена принципом исполнимости судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в части истребования документов от Корольковой Т.И.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу N А56-78488/2020/истр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Сотов