Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2024 г. N 09АП-88692/23 по делу N А40-57420/2023

г.Москва

22 февраля 2024 г.

Дело N А40-57420/23

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Гордийчук Зинаиды Дмитриевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2023 года по делу N А40-57420/23 по иску

Гордийчук Зинаиды Дмитриевны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве

третьи лица: ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" (ОГРН 1027739860598, ИНН 7702036699),

Калинин Анатолий Степанович

о признании права собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ткаченко О.В. по доверенности от 14.03.2023

от ответчика: Зыков В.Д по доверенности от 01.03.2023

от третьих лиц: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Гордийчук Зинаида Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" в размере 3,2% номинальной стоимостью 04 руб. 96 коп., приобретенной у Калинина Анатолия Степановича по договору уступки доли уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" от 23.03.2007.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ", Калинин Анатолий Степанович.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 07 ноября 2023 года по делу N А40-57420/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 23.03.2007 между Калининым Анатолием Степановичем и Гордийчук Зинаидой Дмитриевной был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" (далее - договор уступки), согласно которому Калинин А.С. (продавец) продал Гордийчук З.Д. (покупатель) долю в уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" в размере 3,2 (три целых и две десятых) % уставного капитала (п.1.1. договора уступки) стоимостью 220 000 руб., уплата которой должна была быть произведена в течение одного дня с даты подписания договора уступки доли (п. 3.1. договора уступки).

Данный договор заключен в простой письменной форме.

23.03.2007 был составлен акт, согласно которому Калинин А.С. передал Гордийчук З.Д. долю в размере 3,2 % в уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ", Гордийчук З.Д. указанную долю приняла и полностью оплатила. Указанный акт был подписан Калининым А.С. и Гордийчук З.Д., а также участниками общества Мельниковой Н.К., Селиверстовым А.Г., Домненковым А.В. (информация о переходе прав на указанную долю в размере 3,2 % была единогласно принята к сведению на общем собрании участников ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" от 18.06.2009, вопрос N 2 повестки дня по протоколу).

23.03.2007 Калинин А.С. передал директору ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" заявление, которым уведомил о продаже своей доли в размере 3,2% в уставном капитале общества Гордийчук З.Д., к заявлению была приложена копия договора.

21.12.2022 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве были поданы документы для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом доли в размере 3,2 % в уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" от Калинина А.С. к Гордийчук З.Д.

27.12.2022 налоговым органом принято решение 538180А об отказе в государственной регистрации.

В рамках настоящего дела были заявлены исковые требования к налоговой инспекции о признании за Гордийчук З.Д. права собственности на долю в уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" в размере 3,2% номинальной стоимостью 04 руб. 96 коп., приобретенной у Калинина Анатолия Степановича по договору уступки доли уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" от 23.03.2007.

В обоснование заявленных требований истец указала, что на основании обозначенного выше договора уступки доли в уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ" от 23.03.2007 является собственником доли в уставном капитале Общества в размере 3,2%. При этом Гордийчук З.Д. отмечает, что договор заключен в простой письменной форме, что соответствовало ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Согласно доводам истца, ответчик, отказывая в государственной регистрации сведений о принадлежности Гордийчук З.Д. доли в уставном капитале Общества, тем самым оспорил принадлежащее истцу право собственности на соответствующую долю в уставном капитале ООО "АСТРАХАНСКИЕ БАНИ".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Инспекция, не имеет каких-либо притязаний на спорную долю, не оспаривает права истца на нее и не препятствует признанию права за истцом спорной доли.

Суд пришел к верному выводу о том, что Инспекция не может выступать надлежащим ответчиком по заявленному истцом требованию.

В то же время суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу уточнить круг ответчиков по делу с учетом предмета исковых требований, однако, последний настоял на рассмотрении заявленных требований непосредственно к налоговому органу. Данные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не оспариваются.

В соответствии с частью 1 статьи 47 АПК РФ обязательным условием замены ненадлежащего ответчика надлежащим является ходатайство или согласие истца допустить такую замену.

В материалах дела отсутствует ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика, а выраженная в письменном отзыве и устно в судебном разбирательстве позиция истца свидетельствует о несогласии производить замену ненадлежащего ответчика.

Таким образом, суд обоснованно рассмотрел дело по предъявленному иску в соответствии с частью 5 статьи 47 АПК РФ.

Согласно статьи 25.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В силу статьи 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что в рамках настоящего дела истец не оспаривает какие-либо действия (бездействия) или решения налогового органа в порядке, установленном главой 24 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2023 года по делу N А40-57420/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина