Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2022 г. N 17АП-7239/22 по делу N А60-52975/2021

г. Пермь

13 июля 2022 г.

Дело N А60-52975/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Игошина Виталия Ивановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 мая 2022 года

по делу N А60-52975/2021

по иску Игошина Виталия Ивановича

к публичному акционерному обществу "Банк Синара" (ОГРН 1026600000460, ИНН 6608003052)

о взыскании денежных средств по договору купли-продажи ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:

Игошин Виталий Иванович (далее - Игошин В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу "Банк Синара" (далее - ПАО "Банк Синара", ответчик) о взыскании задолженности в размере 21 856 руб. 35 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 12.05.2022 в иске отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе заявитель указал следующее: суд не указал мотивы, по которым не применил условия п. 4.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 28.04.1994 при наличии письменного требования истца к ответчику об обратном выкупе акций; по которым отклонил довод о том, что цена обратного выкупа согласована сторонами в п. 4.1 договора и составляет 1 доллар США за 1 акцию; по которым не применил положения ст. 454, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Считает также не соответствующим действительности вывод суда о том, что спорный договор в части обратного выкупа акций не соответствует действующему законодательству. Отмечает, что суд, делая вывод о том, что при удовлетворении иска у истца останутся акции и деньги, не учел, что при наличии требования истца об обратном выкупе у ответчика возникает встречное требование к истцу о фактической передаче акции и соответствующем оформлении данной процедуры. Судом не установлено, что истец отказывается от передачи акций ответчику. Суд не указал из какого доказательства или из какой нормы права следует, что истцу необходимо обращаться к ответчику с требованием о заключении дополнительного договора об обратном выкупе.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.04.1994 между истцом и ответчиком заключен договор N 0034 купли-продажи ценных бумаг. Во исполнение своих обязательств истец оплатил 300 привилегированных именных акции ответчика по цене 1 доллар США за одну акцию. Ценные бумаги были зачислены на лицевой счет истца. Согласно п. 4.1. договора ответчик принял на себя обязательства по требованию акционера выкупить оплаченные по данному договору акции после 01.01.1995 по цене 1 доллар США и выплатить причитающие дивиденды на дату выкупа.

Истец пояснил, что 06.09.2021 направил ответчику требование о выкупе акций и выплате дивидендов. Ответчик отказался исполнять договорные обязательства в части выкупа акции, сообщил, что размер дивидендов за весь период владения акциями составил 2285, 00 руб. Расчёт размера дивидендов ответчиком не представлен, денежные средства не выплачены.

Поскольку, как указал истец, ответчик не исполнил свои договорные обязательства истец вынужден требовать их исполнения в судебном порядке, в связи с чем истец просит взыскать с ответчика денежные средства в сумме 21 856 руб. 35 коп.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу п. 2 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

В соответствии с абз. 2 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Согласно п. 4.1 договора от 28.04.1994 N 0034 купли - продажи ценных бумаг Банк обязуется, по требованию акционера, выкупить оплаченные по данному Договору привилегированные акции после 1 января 1995 года по цене 1 доллар США и выплатить дивиденды, причитающиеся на дату выкупа.

Как пояснил ответчик в суде первой инстанции, на дату заключения договора он руководствовался нормами действующими законодательства, регулирующим на тот период деятельность акционерных обществ, а именно "Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью" "Положением о ценных бумагах", утвержденным Постановлением Совмина СССР от 19.06.1990 N 590, "Положением об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.

В соответствии с п. 44 главы 2 вышеуказанного "Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью" акционерное общество могло выкупать у акционера принадлежащие ему акции для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования.

Указанные положения об акционерных обществах утратили свою силу в связи с вступлением в действие 01.01.1996 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Пункт 2 ст. 94 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает ограниченное действие правовых актов, которые по своему содержанию не соответствуют или противоречат положениям Закона об акционерных обществах. Указанные нормативные акты могли применяться лишь в той части, которая не противоречит предписаниям Закона об акционерных обществах.

Ответчик пояснил, что до вступления в силу Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требований о выкупе банком принадлежащих акций Игошину И.В. в банк от истца не поступало.

Согласно ст. 75 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным п. 3 ст. 7.2 и подп. 19.2 п. 1 ст. 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному п. 1 ст. 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Общими собраниями акционеров ПАО "СКБ-банк" не принималось ни одно из решений, которое может повлечь возникновение права выкупа акционерным обществом размещенных акций. В связи с чем, в рамках действующего законодательства РФ в настоящее время Банк не вправе выкупать размещенные им акции.

Ответчик пояснил, что в письме N 227.3/5327 от 28.09.2021 Игошину И.В. на поступившее обращение истца от 08.09.2021 с требованием о выкупе принадлежащих истцу акций также были даны разъяснения о невозможности выкупа акций в соответствии с действующим законодательством РФ, а также даны разъяснения о том, что соответствующие решения уполномоченными органами управления Банка не принимались.

В соответствии с действующим в период формирования уставного капитала Банка "Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью", утвержденным Постановлением Совмина СССР от 19.06.1990 N 590, а именно п. 31 главы 2, акции могли оплачиваться акционерами в рублях, иностранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада.

Уставный капитал ПАО "СКБ - банк" был сформирован в рублях.

Номинальная стоимость одной акции составляет 1 рубль. Изменение стоимости акций было произведено с 01 января 1998 года в соответствии с Указом Президента РФ N 822 от 4.08.1997 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков".

Согласно п. 3, ст. 42, пп. 10.1 п.1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право принятия решения о выплате (невыплате) дивидендов по акциям акционерного общества, принадлежит общему собранию акционеров, и масштаба цен.

Ответчик пояснил, что размер выплачиваемых дивидендов по привилегированным акциям закреплен Уставом Банка. За период с 28.04.1994 по настоящее время Общие собрания акционеров Банка принимали решения выплачивать дивиденды по привилегированным акциям по итогам работы Банка за 2004 - 2006 г.г, 2009 год, за 9 месяцев 2013 года, из нераспределенной прибыли Банка за 2010-2013 годы, за 9 месяцев 2015 года. По привилегированной акции, владельцем которой является истец (рег. номер выпуска 20400705) размер дивиденда, установленный Уставом, составляет 2,00 рубля на одну акцию.

Размер дивидендов, выплачиваемых Банком по обыкновенным акциям, определяется общими собраниями акционеров. Общие собрания акционеров Банка принимали решения выплачивать дивиденды по итогам работы Банка за 2004-2006 гг., 2009 г., за 9 месяцев 2013 г., за 2013 г., из нераспределенной прибыли Банка за 2010-2013 гг., за 9 месяцев 2015 г.

Итоговая сумма дивидендов зависит от количества принадлежащих акционеру акций. Порядок выплаты дивидендов за 2004-2006 гг. в соответствии с требованиями действовавшего законодательства определялся решениями общих собраний:

- дивиденды за 2004 год направлялись почтовыми переводами по адресам, указанным акционером в реестре акционеров ПАО "СКБ-банк".

- дивиденды за 2005-2006 г.г.- путем перечисления на счета акционеров.

С 01.01.2014 в соответствии с п. 8 ст. 42 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" дивиденды, решение о выплате которых принято после указанной даты, должны выплачиваться путем перечисления денежных средств на банковские счета физических лиц, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов.

Таким образом, за период с 28.04.1994 по настоящее время на принадлежащий Игошину В.И. пакет акций 300 шт. обыкновенных именных акций (рег. N выпуска 10600705В) и 300 шт. привилегированных именных акций (рег. N выпуска 20400705В) номинальной стоимостью 600,00 руб. начислены и выплачены дивиденды (с учетом удержанного налога на доходы физических лиц) в общей сумме 2 285 руб. 00 коп.

Истец заявил требования о взыскании долга по договору купли - продажи ценных бумаг, ссылаясь на нормы гражданского законодательства об обязательствах и купле-продажи и неприменимости к рассмотрению спора норм Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Между тем, из договора купли-продажи ценных бумаг N 0034 от 28.04.1994 у ответчика не возникает обязательства уплатить денежные средства, а имеется обязательство выкупить акции, при наличии соответствующего требования акционера.

Как указал суд первой инстанции, договор купли продажи ценных бумаг N 0034 от 28.04.1994 нельзя рассматривать как заключенный сторонами договор о выкупе ценных бумаг, так как он не содержит необходимых существенных условий, предусмотренных действующим законодательством.

Таким документом, в соответствии со ст. 46 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является выписка из реестра акционеров общества, которая выдается акционеру держателем реестра акционеров по его требованию.

Указанная выписка в соответствии с Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" содержит все необходимые сведения и идентифицирующие признаки об акциях, имеющихся правах акционера на акции,

В данном случае суд счел, что удовлетворение заявленного истцом требования о взыскании долга по договору купли-продажи приведет к нарушению прав ответчика, так как, оставаясь собственником акций, истец получит денежный эквивалент за указанные акции.

Оценив доводы и доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы истца об ошибочности выводов суда о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 28.04.1994 в части обратного выкупа акций не соответствует действующему законодательству, являются необоснованными, поскольку оспариваемым решением суда установлено, что договор купли-продажи ценных бумаг N 0034 от 28.04.1994 нельзя рассматривать как заключенный сторонами договор о выкупе ценных бумаг, так как он не содержит необходимых существенных условий, предусмотренных действующим законодательством.

В апелляционной жалобе Игошин В.И. ссылается на то, что судом первой инстанции не указаны мотивы, по которым суд отклонил доводы истца о том, что цена обратного выкупа согласована сторонами, однако решение суда не содержит формулировки об отклонении данного довода истца. Условия договора в отношении цены ответчиком также не оспаривались.

Довод истца об отсутствии указания судом из какого доказательства или из какой нормы права следует, что истцу необходимо обращаться к ответчику с требованием о заключении дополнительного договора об обратном выкупе является необоснованным, судебный акт первой инстанции не содержит выводов о необходимости обращения с дополнительным договором об обратном выкупе.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 мая 2022 года по делу N А60-52975/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова