Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2022 г. N 11АП-8890/22 по делу N А49-7849/2019

г. Самара

14 июля 2022 г.

Дело N А49-7849/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Копункина В.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 июля 2022 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Север-Траст" Виноградова Владимира Юрьевича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 16 мая 2022 года по заявлению индивидуального предпринимателя Пантелеева Павла Николаевича о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "ТНС Энерго Пенза" правопреемником в рамках дела N А49-7849/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Север-Траст",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СеверТраст" (далее должник, ООО "Север-Траст").

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.10.2019 заявление кредитора о признании ООО "Север-Траст" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, должник ООО "Север-Траст" признан несостоятельным (банкротом) по основаниям параграфа 7 главы 9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - "Банкротство застройщиков", в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Виноградов Владимир Юрьевич.

01.04.2022 в арбитражный суд Пензенской области обратился ИП Пантелеев П.Н. с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза" правопреемником индивидуальным предпринимателем Пантелеевым Павлом Николаевичем с суммой требований в размере 127 565,27 руб., из которых 122 879,27 руб. - основной долг, 4 686 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, которые установлены определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2020 по делу N А49-7849/2018.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Пензенской области вынес определение от 16.05.2022 следующего содержания:

"Заявление индивидуального предпринимателя Пантелеева Павла Николаевича о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену кредитора ООО "ТНС энерго Пенза" правопреемником индивидуальным предпринимателем Пантелеевым Павлом Николаевичем с суммой требования 127 565,27 рублей в деле о банкротстве ООО "Север-Траст"".

Не согласившись с Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022, представитель работников МУП "ЖЭС" Черноокая С.В. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2022 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "ТНС энерго Пенза" поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, Определением суда от 12.02.2020 года требования кредитора ООО "ТНС энерго Пенза" в сумме 127 565,27 рублей признаны установленными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Север-Траст".

14 марта 2022 года между ООО "ТНС энерго Пенза" и ИП Пантелеевым П.Н. заключен договор уступки, в соответствии с которым кредитор передал, а правоприобретатель принял право требования к ООО "Север- траст" в размере 127 565,27 рублей. В соответствии с п. 3 договора цена права требования с учетом дисконта в размере 10% составляет 114 810 рублей.

Письмом от 29.03.2022 года должник уведомлен о состоявшейся уступке.

Платежным поручением N 1 от 23.03.2022 года правоприобретатель произвел оплату цены договора в полном объеме. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения кредитора в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзац 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Выбор аффилированной структуры внутригрупповых юридических связей с участием самого должника и его нового кредитора позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве. Подобные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о процессуальном правопреемстве лица, чье требование включено в реестр требований кредиторов, исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированное) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.

Действительно, сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного.

Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении новым кредитором злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, аффилированность сторон не установлена.

Довод заявителя жалобы ничтожности договора от 14.03.2022 г. отклоняется судебной коллегией.

В соответствии со статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При заключении договора уступки права требования существенными являются соответственно: объем передаваемого права требования (сумма), указание на основания возникновения права требования (доказательство имеющихся неисполненных обязательств должника перед кредитором), порядок (сроки и форма) передачи установленных законом (статья 385 ГК РФ) документов (так как законом это не регламентируется), на которых основано право требования, взаимные обязательства сторон по договору.

Оценив договор уступки права требования от 14.03.2022 г., суд пришел к выводу о его заключении в соответствии с действующим законодательством, признал факт его возмездности и исполнения сторонами на условиях, предусмотренных договором.

Оснований, позволяющих суду сделать вывод о ничтожности заключенного сторонами договора уступки, равно как и доказательств его оспаривания в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор уступки права требования создает преимущество для правоприобретателя также не соответствует действительности, поскольку ИП Пантелеев П.Н. до заключения договора уступки права требования с ООО "ТНС энерго Пенза" не являлся кредитором должника, а приобретенная им доля в реестре требований кредиторов не позволяет оказывать влияние на принятие того или иного решения в ходе процедуры банкротства.

Согласно протокола собрания кредиторов от 15.10.2020 года, общая сумма требований участников собрания составляет 234 040 255 рублей 39 копеек. Размер приобретенного Пантелевым П.Н. права требования составляет 127565 руб. 27 коп., что явно свидетельствует о несоответствии действительности довода конкурсного управляющего о возможности Пантелеева П.Н. оказывать влияние на ход процедуры конкурсного производства.

Кроме того, судом отмечено, что решения по значимым вопросам в процедуре конкурсного производства должника принимает образованный комитет кредиторов ООО "Север-траст", (в состав которого ООО "ТНС энерго Пенза" не входило), а не собрание кредиторов, что также свидетельствует о необоснованности доводов конкурсного управляющего, изложенных в апелляционной жалобе.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику, отклоняется апелляционным судом, поскольку обстоятельства, установленные приведенными судебными актами, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами (статья 168 АПК РФ). Нарушения единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено. Доказательств того, что обстоятельства дел, на которые ссылается податель, аналогичны обстоятельствам настоящего дела, не представлено, из судебных актов указанное не следует.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 16 мая 2022 года по делу N А49-7849/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

В.А. Копункин А.В. Машьянова