г. Самара |
|
14 июля 2022 г. |
Дело N А72-9137/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2022 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Львова Я.А.,
судей Машьяновой А.В., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,
с участием:
от Ярсина Тараса Евгеньевича - представители Юсупов К.А., Новоселов М.А. по доверенности от 06.05.2022 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 13 июля 2022 года в помещении суда в зале N 2, апелляционные жалобы Ярсина Тараса Евгеньевича, Кисловой Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2022 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А72-9137/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания", ОГРН 1057328000322, ИНН 7328501307
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (ОГРН 1057328000322, ИНН 7328501307).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2019 (резолютивная часть объявлена 02.10.2019) в отношении ООО ""Производственная компания" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Сабитов Ленар Илшатович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете Коммерсантъ N 187 от 12.10.2019.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2020 (резолютивная часть объявлена 02.03.2020) процедура наблюдения в отношении ООО "Производственная компания" завершена, ООО "Производственная компания" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Шакиров Ирек Махмутович - член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 03.03.2020.
23.10.2020 конкурсный управляющий Шакиров И.М. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просил суд:
признать недействительными оплаты, произведенные ООО "Производственная компания" в пользу ООО "Время" с 26 февраля по 10 июля 2018 года на общую сумму 782 000 рублей: платежные документы N 667 от 26.02.2018, 860 от 12.03.2018, 859 от 12.03.2018, 851 от 10.07.2018;
применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "Время" в пользу ООО "Производственная компания" 782 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2022 года заявление удовлетворено.
Ярсин Т.Е. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2022 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А72-9137/2019.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 года апелляционная жалоба принята к производству.
Кислова Н.А. также обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2022 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А72-9137/2019.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 года произведена замена судей Мальцева Н.А. и Серовой Е.А., на судей Гадееву Л.Р. и Гольдштейна Д.К.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2022 года произведена замена судей Гадеевой Л.Р. и Гольдштейна Д.К. на судей Машьянову А.В. и Серову Е.А.
В соответствии с п. 2 ст. 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представители Ярсина Т.Е. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Конкурсный управляющий Шакиров И.М. в отзыве возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.
Определением от 12.05.2022 ходатайство Ярсина Т.Е. об истребовании доказательств удовлетворено. Истребованы у конкурсного управляющего ООО "Время" Зиганшиной Адели Зуфаровны (420141, г. Казань, а/я 183) товарные накладные на поставку товаров от ООО "Время" в пользу ООО "Производственная компания", книги продаж ООО "Время", декларации по НДС за период 2014-2018 годов. Истребованы у Управления ФНС России по Ульяновской области (432970, г.Ульяновск, ул. Кузнецова, 16А) книги продаж, декларации по НДС ООО "Время" (ОГРН 1027301484891, ИНН 7327001020, 433327, г. Ульяновск, п. Лесная Долина, литера в10) за период 2014-2018 годов и книги покупок, декларации по НДС ООО "Производственная компания" (ИНН 7328501307, ОГРН 1057328000322, 432072, г.Ульяновск, проезд Инженерный 42-й, 8, строение 1, литера А1) за период 2014-2018 годов.
В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приобщил дополнительные доказательства в порядке ст.268 АПК РФ (т.3, л.д.75-76).
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.
Судом установлено, что с 26 февраля по 10 июля 2018 года ООО "Производственная компания" со счета N 40702810400260001200, открытого в ПАО "АК Барс" Банк, оплатило в пользу ООО "Время" 782 000 рублей за воду.
Суд первой инстанции признал обоснованным утверждение конкурсного управляющего о том, что ООО "Время" воду в пользу ООО "Производственная компания" не передавало.
ООО "Производственная компания" и ООО "Время" входили в одну группу лиц и контролировались Шушариным Александром Николаевичем.
Шушарин А.Н. с 28 ноября 2017 года обладает 50 % доли в уставном капитале ООО "Производственная компания" и являлся руководителем ООО "Производственная компания" с 14.05.2019 до введения в отношении ООО "Производственная компания" конкурсного производства (02.03.2020).
ООО "Время" (с 04.04.2017 по 14.12.2018) и ООО "Производственная компания" (с 10.05.2016 по 14.11.2018) осуществляли доступ к системе банк-клиент с одного и того же IP (89.239.128.2), что подтверждается ответом ПАО "Ак Барс" Банк.
Шушарин А.Н., ООО "Производственная компания", иные входящие в ГК (группу компаний) Александрийские двери лица обеспечивают исполнение обязательств ООО "Время" как поручители (Шушарин А.Н. также как залогодатель) перед ПАО "Ак Барс" Банк, что подтверждается решением Заволжского районного суда г. Ульяновска от 28.05.2019 по делу N 2-1337/2019.
С 15.07.2016 единственным участником ООО "Время" является Грищенко Тамара Николаевна.
Так, Грищенко Т.Н. являлась работником ООО "Производственная компания" с 11.01.09 по 20.03.15, с 23.03.15 по 31.10.18 на должности начальника производственно-диспетчерского отдела.
Документы, подтверждающие поставку со стороны ООО "Время" указанных товаров, Шушариным А.Н. предоставлены не были. Определением от 09.07.2020 по настоящему делу суд обязал бывшего руководителя ООО "Производственная компания" Шушарина А.Н. передать конкурсному управляющему ООО "Производственная компания" соответствующие документы ООО "Производственная компания".
В ООО "Время" также был направлен запрос с просьбой представить копии документов по взаимоотношениям с ООО "Производственная компания". Однако в их предоставлении ответным письмом было отказано.
С учетом вхождения ООО "Производственная компания" и ООО "Время" в одну группу, непредоставления Шушариным А.Н. и ООО "Время" документов, подтверждающие поставку ООО "Время" указанных товаров в пользу ООО "Производственная компания", конкурсный управляющий полагал, что указанные оплаты со стороны ООО "Производственная компания" в пользу ООО "Время" являются мнимыми сделками.
Суд первой инстанции не согласился с выводом конкурсного управляющего ООО "Производственная компания" Шакирова И.М. о квалификации сделок, как мнимых, в связи со следующим.
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305- ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, по общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.
Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.
Заявление о признании ООО "Производственная компания" банкротом было принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2019.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
По данным финансового анализа ООО "Производственная компания", подготовленного временным управляющим ООО "Производственная компания", на 2016 год организация отвечала признакам неплатежеспособности. Так, в п. 2.4 раздела III финансового анализа временный управляющий рассчитал степень платежеспособности по текущим обязательствам, которая определяет текущую платежеспособность организации, объемы ее краткосрочных заемных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Указанный показатель характеризует сколько месяцев необходимо предприятию для расчета по краткосрочным обязательствам при сохранении сложившегося уровня выручки без осуществления других платежей. Рекомендуемое значение этого показателя < 3 мес. При соблюдении данного условия предприятие считается платежеспособным, в противном случае оно неплатежеспособно. Согласно расчетам временного управляющего на конец 2015 года степень платежеспособности ООО "Производственная компания" по текущим обязательствам составляла 11,67 месяца, на конец 2016 года - 18,54 месяца, на конец 2017 года - 20,83 месяца, на конец 2018 года - 13,96 месяца. Указанные данные свидетельствует о том, что для погашения текущих обязательств должника за счет выручки необходимо время, существенно превышающее трехмесячный срок. Кроме того, по результатам оценки коэффициента абсолютной ликвидности временный управляющим был сделан вывод о том, что "с середины 2016 года предприятие испытывало значительные трудности со своевременным погашением обязательств" (п. 2.1 раздела III).
Также суд учитывал, что в рассматриваемом случаи имеет место фактическая аффилированность между ООО "Производственная компания" и ООО "Время". Кроме того, в отсутствие доказательств возмездности сделки по оплате со стороны ООО "Производственная компания" являются сделками, совершенными должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Таким образом, оплаты со стороны ООО "Производственная компания" в пользу ООО "Время" признаны недействительными сделками в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, пришел к выводу об отсутствии у оспариваемых перечислений признаков недействительной сделки, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Действующее законодательство о банкротстве предусматривает ряд опровержимых презумпций, которые применяются при доказывании недействительности сделки по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве:
- презумпция наличия цели причинения вреда, которая применяется в случае наличия на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также любого из следующих обстоятельств, в том числе если:
- сделка совершена безвозмездно;
- сделка совершена с заинтересованным лицом;
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.
В соответствии с п.5 и 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В материалы дела участниками спора представлены доказательства, которые указывают на реальность и возмездность совершенных сделок.
В соответствии с п. 1.1 Договора поставки N 14/034 от 14.03.2014 г. (т. 2 л.д. 32-34), Поставщик (ООО "Время") обязуется поставить, а Заказчик (ООО "Производственная компания") принять и оплатить воду негазированную в таре Заказчика емкостью 18,9 л. Указанный Договор действует до 31.12.2017 (п. 6.1) с автоматической пролонгацией Договора при отсутствии заявления о расторжении или изменения условий Договора (п. 6.3). Доказательств расторжения или прекращения действия Договора по иным основаниям в материалы дела на представлено.
Конкурсным управляющим ООО "Время" представлена в материалы дела часть товарных накладных (приложения к ходатайствам N 397 от 18.05.2021 (т. 2 л.д. 5) и N 415 от 25.05.2021 (т. 2 л.д. 11), в частности: товарная накладная N 125 от 31.07.2018 на сумму 30 000 руб.; товарная накладная N 142 от 31.08.2018 на сумму 30 000 руб.; товарная накладная N 143 от 30.09.2018 на сумму 30 000 руб.; товарная накладная N 131 от 31.01.2017 на сумму 2 750 руб.; товарная накладная N 256 от 15.02.2018 на сумму 20459 руб.; товарная накладная N 257 от 15.02.2017 на сумму 520 руб.; товарная накладная N 258 от 15.02.2017 на сумму 100 руб.; товарная накладная N 741 от 25.04.2017 на сумму 35 286 руб.; товарная накладная N 744 от 26.04.2017 на сумму 560 руб.; товарная накладная N 745 от 26.04.2017 на сумму 3 940 руб. Всего предоставлено товарных накладных на сумму 153 615 руб.
Указанные товарные накладные доказывают наличие между ООО "Производственная компания" и ООО "Время" реальных отношений по поставкам питьевой воды.
Конкурсным управляющим ООО "Время" также представлены в материалы дела акты сверки взаимных расчетов между ООО "Производственная компания" и ООО "Время" (приложения к дополнениям к возражениям от 08.06.2021 (т. 2 л.д. 13): подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2016 по 31.12.2016, который подтверждает факт поставки на сумму 152 900 руб. за указанный период, долг ООО "Производственная компания" перед ООО "Время" составлял 152 900 руб.; подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2017 по 31.12.2017, который подтверждает поставки на сумму 391 080 руб. за указанный период, долг ООО "Производственная компания" перед ООО "Время" составлял 543 980 руб.; подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2018 по 31.12.2018, который подтверждает поставки на сумму 868 440 руб. за указанный период, долг ООО "Производственная компания" перед ООО "Время" составлял 275 420 руб., а оплата произведена на сумму 1137000 руб.
При этом, оплаты ООО "Производственная компания" в пользу ООО "Время" корреспондируют соответствующим строкам в акте сверки взаимных расчетов с 01.01.2018 по 31.12.2018:
- N 667 от 26.02.2018 на сумму 185 000 руб. - строка акта 3 от 26.02.2018;
N 860 от 12.03.2018 на сумму 30 000 руб. - строка акта 5 от 12.03.2018;
N 859 от 12.03.2018 на сумму 500 000 руб. - строка акта 4 от 12.03.2018;
N 851 от 10.07.2018 на сумму 67 000 руб. - строка акта 8 от 10.07.2018.
В материалы дела представлены:
- письмо N 18 от 11.01.2017 об увеличении стоимости воды с доставкой до 130 руб. и уведомление о наличии задолженности по итогам 2016 г. в размере 152 900 руб. (т. 2 л.д. 36).
- письмо N б/н от 31.03.2018 об увеличении стоимости воды с доставкой до 150 руб. (т. 2 л.д. 35).
- журнал N 1, в котором отображено поступление бутылок (т. 2 л.д. 24-31).
- доказательства наличия возможности у ООО "Время" поставлять предусмотренную в договоре продукцию: разрешение на применение знака соответствия системы сертификации ГОСТ Р ООО Время на период с 23.09.2016-22.09.2019 (т. 2 л.д. 42); свидетельство ООО "Время" N 05/16 об оценке состояния измерений в лаборатории с 19.08.2016 по 19.08.2019 (т. 2 л.д. 37); сертификат соответствия продукции ООО "Время" ГОСТ 28188-2014 N 2150275 с 07.09.2016-06.09.2019 (т. 2 л.д. 39-40); сертификат соответствия продукции ООО "Время" ГОСТ 32220-2013-2014 N 2150316 с 23.09.2016-22.09.2019 (т. 2 л.д. 41).
Таким образом, презумпция наличия цели причинения вреда интересам кредиторов ввиду безвозмездности сделки (абз. 2 ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) не может быть применена, поскольку имеются достаточно доказательств реальности и возмездности сделок.
При этом Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2020 по делу N А72-12489/2019 в отношении ООО "Время" введено конкурсное производство. С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве). Так как с момента введения конкурсного производства в отношении ООО "Время" полномочия Ярсина Т.Е. в качестве руководителя ООО "Время" были прекращены, а документация ООО "Время" была передана конкурсному управляющему, он объективно был лишен возможности полноценно представлять доказательства в подтверждение своей позиции.
В определении Верховного Суда РФ от 15.06.2018 по делу N А67-4289/2013 указываются критерии отнесения сделки к сомнительной - отклонение поведения кредитора от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть, по сути, использовании им своего права во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (стр. 4 абз. 3).
Однако ООО "Время" при заключении сделок с ООО "Производственная компания" действовало добросовестно и разумно.
Кроме того, сделки осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности и не могут быть оспорены на основании п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице (п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО "Производственная компания" за 2019, размещенной в открытом доступе на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.ru/organizationscard/3552677#) балансовая стоимость активов должника на 31.12.2018 составляла 491 591 000 руб. Оспариваемые платежные поручения N 667 от 26.02.2018, N 860 от 12.03.2018, N 859 от 12.03.2018, N 851 от 10.07.2018, на общую сумму 782 000 руб. составляют лишь 0,159% от балансовой стоимости активов должника за 2018.
Сами же платежи были неоднократными, осуществляемыми на постоянной основе в течение нескольких лет за поставки воды в течение продолжительного периода времени, что является признаком обычных хозяйственных сделок.
Соответственно, презумпция цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, предусмотренная абз. 3 ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не применяется.
Доводы конкурсного управляющего о взаимосвязанности должника и ответчика в силу наличия общих хозяйственных связей и сотрудников сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания недействительными сделок ввиду того, что сам по себе факт совершения сделок между аффилированными лицами не является достаточным основанием для признания их недействительными. В рассматриваемом споре заявителями апелляционных жалоб обосновано, что сделки совершены с разумной экономической целью, они не являются существенно значимыми для должника с учетом масштабов его деятельности, носили систематический характер на протяжении длительного времени и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Характер оспариваемых сделок не предполагал проверку сведений о должнике, в том числе его бухгалтерской отчетности и всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел.
Таким образом, учитывая, что нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2022 года по делу N А72-9137/2019 следует отменить с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.
В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 февраля 2022 года по делу N А72-9137/2019 отменить.
Принять новый судебный акт.
Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шакирова И.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Время" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6000 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" в пользу Ярсина Тараса Евгеньевича расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" в пользу Кисловой Натальи Александровны расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Я.А. Львов |
Судьи |
А.В. Машьянова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А72-9137/2019
Кредитор: Мазиков Александр Геннадьевич, ООО Аметист, ПАО АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "АК БАРС", Уголев Андрей Львович, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Третье лицо: АО "АВИАСТАР-ОБЪЕДИНЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЭНЕРГОСНАБЖЕНИЯ", Арбитражный суд Ульянорвской области, Горбунов Сергей Алексеевич, Гражевич Юлия Юрьевна, Грищенко Тамара Николаевна, ГУ ЗДРАВООХРАНЕНИЯ "ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА N6", ГУ УРО ФСС РФ, Гусарова Наталья Юрьевна, Дикова Мария Ивановна, Жихарева Анастасия Валерьевна, Зотов Алексей Александрович, Краснов Антон Алексеевич, Лобунец Олег Игоревич, Ломатов Сергей Александрович, МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ ФОНД "ФОНД РАЗВИТИЯ И ФИНАНСИРОВАНИЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА", МУНИЦИПАЛЬНОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "УПРАВЛЕНИЕ ГРАЖДАНСКОЙ ЗАЩИТЫ ГОРОДА УЛЬЯНОВСКА", Никитин Владимир Степанович, ООО "АТМ", ООО "ВРЕМЯ", ООО "Дебют", ООО "ИНСТРУМЕНТ И КОМПЛЕКТУЮЩИЕ", ООО "НАРД", ООО "ПЕРСПЕКТИВА", ООО "Полимеры", ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ", ООО "РЕСУРС-ОЙЛ", ООО "СИМБИРСКПРОМОТХОДЫ", ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "БЕЛТИМПЭКС", ООО "УК ЭКОСТАНДАРТ", ООО "ШТРОБЕР-САМАРА", ООО "Лизинговая компания", ООО Александровские двери, ООО Конкурсный управляющий "ПК" Шакиров Ирек Махмутович, ООО Сталкер, Пивоварова Наталья Владимировна, Родионов Олег Геннадьевич, Сабитов Ленар Илшатович, Союз Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада (Союз СРО АУ СЗ), Терещенко Евгений Николаевич, Трубякова Юлия Леонидовна, Управление Росреестра в Ульяновской области, УФНС России по Ульяновской области, ФГБУ "ЦЕНТР ЛАБОРАТОРНОГО АНАЛИЗА И ТЕХНИЧЕСКИХ ИЗМЕРЕНИЙ ПО ПРИВОЛЖСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ", Шакиров Ирек Махмутович, Шушарин Александр Николаевич, Шушарина Яна Александровна, Ярсин Тарас Евгеньевич, Ярсина Наталья Викторовна
Хронология рассмотрения дела:
08.08.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-6349/2023
18.07.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-5447/2023
22.06.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8049/2023
20.06.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4018/2023
19.06.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7952/2023
29.05.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6297/2023
22.05.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6485/2023
22.05.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-2428/2023
12.05.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4143/2023
14.04.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4316/2023
14.04.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4069/2023
27.03.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2690/2023
20.02.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-20616/2022
07.02.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-20428/2022
07.12.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-25401/2022
29.11.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-25243/2022
18.10.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-13981/2022
29.09.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-23197/2022
22.09.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-22957/2022
13.09.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-12768/2022
09.09.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6343/2022
19.07.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-18761/2022
14.07.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3665/2022
14.07.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4241/2022
07.07.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-19248/2022
16.06.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6343/2022
27.04.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-16519/2022
25.04.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2743/2022
31.03.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-14297/2021
18.03.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15604/2021
14.03.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-15314/2022
28.02.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-14589/2022
03.02.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-18865/2021
27.12.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16718/2021
17.12.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-12675/2021
23.11.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15219/2021
21.10.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15632/2021
19.10.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-14849/2021
30.09.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-8916/2021
13.09.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-12758/2021
24.08.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8698/2021
12.08.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9176/2021
07.07.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7859/2021
29.06.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4995/2021
23.04.2021 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
20.04.2021 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
15.04.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3047/2021
12.04.2021 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
24.03.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-299/2021
26.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-409/2021
26.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-411/2021
26.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-407/2021
26.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-405/2021
26.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-376/2021
26.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-371/2021
25.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-401/2021
11.12.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16831/20
11.12.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16836/20
11.12.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16829/20
11.12.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16827/20
11.12.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16824/20
11.12.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16830/20
11.12.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16833/20
04.03.2020 Решение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
13.11.2019 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
12.11.2019 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
08.11.2019 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
05.11.2019 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
30.10.2019 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19
09.10.2019 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-9137/19