Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 г. N 09АП-34417/22 по делу N А40-284789/2021

г.Москва

18 июля 2022 г.

Дело N А40-284789/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Юридическая компания "Топлайн"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2022 по делу N А40-284789/21

по иску ООО "Юридическая компания "Топлайн", Лайтер Евгении Владимировны

к Мамедовой Айле Саладдиновне, Мамедовой Татьяне Георгиевне

третье лицо: МИФНС N 46 по г.Москве

о передаче доли в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов - от ООО "Юридическая компания "Топлайн" - Малеев С.В. по доверенности от 20.12.2021,от Лайтер Е.В. - Рунова Т.Д. по доверенности от 23.05.2022;

от ответчиков - Пухова Т.Л. по доверенности от 14.02.2022;

от третьего лица - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Юридическая компания "Топлайн", Лайтер Евгении Владимировны обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Мамедовой Айле Саладдиновне, Мамедовой Татьяне Георгиевне о передаче ООО "Юридическая компания "Топлайн" доли Мамедовой Татьяны Георгиевны в размере 25,5% в уставном капитале ООО "Юридическая компания "Топлайн".

Решением суда от 28.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Юридическая компания "Топлайн" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчики возражают против доводов апелляционной жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Лайтер Евгения Владимировна поддерживает доводы жалобы, представила письменные объяснения по делу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Юридическая компания "Топлайн" являлись Бовкун Евгения Владимировна (в связи со сменой фамилии 08.10.2021 - Лайтер Евгения Владимировна) с долей 49%, Жицкий Даниил Дмитриевич с долей 51%.

В связи со смертью Жидкого Даниила Дмитриевича 20.08.2021 нотариусом Малиной Еленой Михайловной открыто наследственное дело N 23/2021.

18.11.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН N 2217710644611 о принадлежности доли в уставном капитале ООО "Юридическая компания "Топлайн" в размере 25,5% Мамедовой Айле Саладдиновне (пережившей супруге Жидкого Д. Д.), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-21-307710202 от 22.11.2021.

30.11.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН N 2217711035980 о принадлежности доли в уставном капитале ООО "Юридическая компания "Топлайн" в размере 25,5% Мамедовой Татьяне Георгиевне, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-21-315400622 от 22.11.2021.

При этом истцы указали, что основания перехода доли к Мамедовой Т.Г. неизвестны. Между тем, истцы указали, что для вступления наследников Жидкого Д.Д. в число участников ООО "ТопЛайн" требовалось получить согласие другого участника Общества - Лайтер Евгении Владимировны.

Истцы указали, что доля в уставном капитале ООО "ТопЛайн", принадлежавшая Жицкому Д.Д., может перейти к его наследникам исключительно с согласия остальных участников ООО "ТопЛайн".

При этом, по мнению истцов, в соответствии с практикой толкования и применения норма права, сформированной арбитражными судами при рассмотрении соответствующих споров, порядок, установленный п.8 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", применяется наряду с наследниками также и к пережившему супругу участника общества с ограниченной ответственностью.

В связи с чем, по мнению истцов, Мамедова А.С. как пережившая супруга Жицкого Д. Д. могла стать участником ООО "ТопЛайн" только с согласия действующего участника Общества - Лайтер Е. В.

Однако, необходимое в силу ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "ТопЛайн" согласие Мамедовой А.С. не получено, в связи с чем она не приобрела статуса участника Общества.

Таким образом, истцы считают, что с учетом ограничений, установленных п.3.24 Устава ООО "ТопЛайн" в соответствии с п.8 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Мамедова А.С. могла стать участником ООО "ТопЛайн" исключительно с согласия иных участников общества, а именно Бовкун (Лайтер) Е.В.

Между тем за получением предусмотренного п.8 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "ТопЛайн" согласия Мамедова А.С. не обращалась.

Более того, 07.10.2021 участник ООО "ТопЛайн" Бовкун (Лайтер) Е.В. представила в Общество заявление об отказе от дачи согласия участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли или части доли к наследникам участника.

Таким образом, истцы полагают, что Мамедова А.С. приобрела в отношении спорной доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества.

Не став участником общества, Мамедова А. С. также очевидно не имела правовых оснований для дальнейшего отчуждения доли в уставном капитале третьему лицу. 4

Соответственно, по мнению истцов, Мамедова Т.Г. также не может считаться законным собственником доли в уставном капитале ООО "ТопЛайн" и участником общества, поскольку приобрела долю у лица, которое статусом участника общества само не обладало.

Таким образом, истцы считают, что поскольку переход доли в уставном капитале ООО "ТопЛайн" был произведен с нарушением порядка получения согласия участников Общества, то спорная доля подлежит передаче ООО "ТопЛайн".

С учетом того, что сведения о принадлежности доли в уставном капитале ООО "ТопЛайн" в размере 25,5% Мамедовой А.С. были внесены в ЕГРЮЛ 18.11.2021, срок для предъявления соответствующего требования истцом не пропущен.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что все совершенные действия по выделу супружеской доли в составе доли Жицкого Д.Д. в уставном капитале Общества, а также по дальнейшему распоряжению этой долей были осуществлены в полном соответствии как с положениями Устава Общества, так и законодательными нормами, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истцов и пришел к выводу о правомерности перехода спорной доли к Мамедовой А.С. и впоследствии к Мамедовой Т.Г.

Положением п.1 ст.21 Закона об ООО установлено, что переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно ст.153 Гражданского кодекса РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками. Сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, является односторонней сделкой (п.2 ст.154 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.1 ст.38 СК РФ, раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.

Согласно п.4 ст.256 Гражданского кодекса РФ к основаниям раздела совместно нажитого в период брака имущества относит также смерть одного из супругов. Согласно указанной норме "в случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда".

Мамедова А.С. приобрела спорную часть доли Жицкого Д.Д. в уставном капитале Общества (25,5% из 51%) посредством выдела супружеской доли из состава общего имущества в связи со смертью супруга, что согласно приведенным выше положениям ст.ст. 153-154 ГК РФ квалифицируется как сделка.

Порядок перехода доли участника ООО на основании сделки регулируется п.2 ст.21 Закона об ООО. Согласно указанному пункту, "продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества".

В свою очередь, порядок перехода доли в порядке правопреемства (наследования), регулируется п.8 ст.21 Закона об ООО, согласно которому "доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, вопрос о введении ограничений на вхождение в Общество третьих лиц законодатель отнес исключительно к компетенции самих участников корпорации.

Устав относится к сфере частноправовых отношений, основополагающим принципом которых является диспозитивность.

В определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-0 указано, что предусмотренная в Законе об ООО возможность участников общества включать в устав дополнительные положения отражает "преимущественно диспозитивный характер гражданско-правового регулирования организации и деятельности обществ с ограниченной ответственностью и обеспечивают их участникам возможность для оптимизации деятельности конкретных обществ".

В силу принципа диспозитивности граждане и юридические лица приобретают и осуществляют права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению (п.2 ст.1, п.1 ст.9 Гражданского кодекса РФ).

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 указано, что устав общества по смыслу п.1 ст.12 Закона об ООО является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой. Поскольку устав является сделкой, к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Исходя из изложенного, к уставу, как к гражданско-правовой сделке, применимы и положения ст.421 Гражданского кодекса РФ о свободе договора, согласно которым условия договора определяются по усмотрению сторон.

Следовательно, участники общества свободны при определении условий устава, не включая или включая установление конкретных ограничений по вхождению в состав общества иных лиц. Неуказание в условиях устава Общества и в законодательстве необходимости получения согласия остальных участников при переходе доли третьим лицам означает отсутствие такого условия для перехода доли и не может быть истолковано иным, противоположным образом.

Устав ООО "ТопЛайн" не содержит ограничений или запрета на вхождение в корпорацию третьих лиц, за исключением следующих отдельных случаев - купли-продажи доли (п.п.3.19.-3.20 Устава), залога доли (п. 3.13) и вхождения в состав Общества наследников участника (п.3.24 Устава) - для которых требуется получение согласия других участников Общества.

Для всех иных сделок и распорядительных действий с долями участников, включая приобретение права на часть доли в уставном капитале Общества вследствие раздела имущества (выдела супружеской доли) таких ограничений или запретов нет (п.3.16 Устава).

При этом в отношении перехода прав и обязанностей к новому участнику действует общее правило, определенное п.12 ст.21 Закона об ООО, согласно которому "доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п.7 ст.23 настоящего Федерального закона.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п.2 ст.8 и абзацем вторым п.2 ст.9 настоящего Федерального закона.

Суд пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что распространение ограничения (требования о необходимости получения согласия других участников), установленного п.3.24 Устава в отношении наследников и правопреемников участников, на иные основания перехода доли является нарушением принципа диспозитивности и свободы договора. Фактически это означает установление дополнительного условия договора вопреки изначальной воле сторон частноправового отношения, прямо выраженной в Уставе.

Кроме того, подобное расширительное толкование сферы действия установленных Уставом ограничений противоречит как буквальному толкованию Устава, так и положений Закона об ООО.

Апеллянт указывает на то, что положения п.2 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относятся к ситуации сознательного отчуждения участником Общества доли на основании сделки, в то время как в рассматриваемом споре говорить о сознательном отчуждении доли Жидкого Д.Д. (в части, составляющей супружескую долю Мамедовой А.С.) ответчику Мамедовой А.С. не представляется возможным.

Однако Жицкий Д.Д., вступив в брак с Мамедовой А.С, приобретя в период брака долю в уставном капитале Общества, не пожелав изменить правовой режим этой доли брачным договором, посредством ряда юридически значимых действий, по сути, выразил свою волю на наделение Мамедовой А.С. правом на спорную долю, в том числе, на ее передачу в собственность Мамедовой А.С. при наступлении любого из предусмотренных законом оснований (в том числе, вследствие раздела имущества в случае его смерти).

Поскольку спорная доля (25,5%) приобретена Мамедовой А.С. в порядке и по основаниям, регулируемым семейным законодательством, указанная доля не входит в состав наследственной массы Жицкого Д.Д., нет никаких оснований для применения регулирования порядка приобретения Мамедовой А.С. спорной доли нормами Устава Общества и закона, относящимися к порядку приобретения доли наследниками.

Также апеллянт указывает, что сам по себе факт квалификации выдела супружеской доли в пользу пережившего супруга в качестве односторонней сделки не говорит о том, что к указанной сделке должен применяться п.2 ст.21, а не п.8 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку вступление в наследство также может быть квалифицировано в качестве односторонней сделки.

Между тем согласно п.1 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, законодатель выделяет правопреемство (вступление в наследство) из общего понятия "сделки" в отдельную категорию, предусматривая для данного основания приобретения доли специальное регулирование.

В случае если бы порядок перехода доли на основании всех сделок (как раздела имущества, так и наследования) был бы идентичен, выделение правопреемства в качестве отдельного основания было бы нецелесообразным и нелогичным.

Более того, сам факт отдельного выделения правопреемства в качестве основания для перехода доли и отсутствие такого выделения для раздела имущества (то есть включение его в общую категорию сделок) означает регулирование перехода доли на основании раздела имущества по общим основаниям, применимым ко всем иным сделкам, за исключением правопреемства.

Кроме того, заявитель необоснованно ссылается на судебную практику по различным делам, не имеющим отношения к сторонам спора, данная практика не опровергает законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку она не может являться основанием для трактовки положений Устава заявителя вразрез их буквальному толкованию, вопреки изначальной воле сторон частноправового отношения, не относится к рассматриваемому делу и основана на иных фактических обстоятельствах.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022 по делу N А40-284789/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева