Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 г. N 07АП-1414/21 по делу N А45-7136/2020

город Томск

18 июля 2022 г.

Дело N А45-7136/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Катомина Михаила Николаевича (N 07АП-1414/2021(10)) на определение от 06.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7136/2020 (судья Перминова О.К.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БКДП" (ИНН 5405982033, ОГРН: 1165476139840, адрес: 630102, г. Новосибирск, ул. Инская, д. 56), принятое по заявлению конкурсного управляющего Паносяна Ваге Самвеловича о признании сделки - договора N15/10/2020 от 15.10.2020, заключенного между должником и Катоминым Михаилом Николаевичем (18.10.1974 года рождения; адрес: 630501, р.п. Краснообск, 7 мкр., д. 2, кв. 8) недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Катомина Сергея Николаевича (17.08.1981 г.р., место рождения: г. Новосибирск, адрес регистрации: Новосибирская область, р.п. Краснообск, мкр. 7, д. 2, кв. 8),

В судебном заседании приняли участие:

от лиц, участвующих в деле: без участия, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 22.10.2020 ООО "БКДП" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден - Паносян Ваге Самвелович.

31.10.2020 в газете "Коммерсантъ" опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство.

Определением от 05.03.2021 конкурсным управляющим ООО "БКДП" утверждён Паносян Ваге Самвелович.

21.07.2021 через сервис "Мой Арбитр" (зарегистрировано 22.07.2021 вх. 186057) от конкурсного управляющего Паносяна В.С. в суд поступило заявление о признании сделки-договора N 15/10/2020 от 15.10.2020, заключенного между должником и Катоминым Михаилом Николаевичем недействительной, применении последствий не действительности сделки в виде возврата в собственность ООО "БКДП" автомобиля Nissan Cefiro, 2002 года выпуска.

Определением от 06.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного управляющего Паносяна Ваге Самвеловича удовлетворено. Суд определил признать недействительной сделкой договор N 15/10/2020 купли-продажи транспортного средства от 15.10.2020, заключенный между ООО "БКДП" и Катоминым Михаилом Николаевичем. Применить последствия недействительности сделки: Обязать Катомина Михаила Николаевича (18.10.1974 года рождения, место рождения: г. Новосибирск; Новосибирская область, р.п. Краснообск, 7 мкр., д. 36, кв. 3) вернуть ООО "БКДП" (ОГРН 1165476139840, ИНН 5405982033) автомобиль Nissan Cefiro год выпуска: 2002, VIN Номер отсутствует, Шасси (рама) N Номер отсутствует, Кузов NА33081843, Цвет: Белый, ПТС серии 25ТО8322307. Взыскать с Катомина Михаила Николаевича (18.10.1974 года рождения, место рождения: г. Новосибирск; Новосибирская область, р.п. Краснообск, 7 мкр., д. 36, кв. 3) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Катомин М.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок. Указывает, что оспариваемая сделка не причинила вреда кредиторам общества, поскольку у должника не возникало права собственности на автомобиль. Автомобиль не передавался в право собственности должника. Оспариваемый автомобиль был приобретен должником безвозмездно. Указывает, что единственной целью совершения оспариваемой сделки было приобретение Катоминым М.Н. регистрационного знака автомобиля.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с данными, полученными арбитражным управляющим из ГИБДД, должником с Катоминым Михаилом Николаевичем (общий адрес регистрации ответчика и бывшего директора) заключен договор N 15/10/2020 купли-продажи транспортного средства, датированный 15.10.2020 (оспариваемый договор), Nissan Cefiro год выпуска: 2002, VIN Номер отсутствует, Шасси (рама) N Номер отсутствует, Кузов NА33081843, Цвет: Белый, ПТС серии 25ТО8322307. Цена договора - 210 000 руб.

Конкурсным управляющим заявлено в качестве оснований для признания сделки недействительной: Неравноценное встречное исполнение по договору N 15/10/2020 от 15.10.2020, заключенного между должником и Катоминым Михаилом Николаевичем (согласно п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Фактическое отсутствие встречного исполнения от Катомина Михаила Николаевича.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной в отношении заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности безвозмездно, причинившей вред кредиторам.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции и исходит из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, пункту 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Такие сделки в силу статей 61.2 и 61.8 Закона о банкротстве, пунктов 4 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", являются оспоримыми, а требования о признании недействительными таких сделок подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Исходя из статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно сведениями выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 19.08.2020 (ЕГРЮЛ) учредителем (участником) и бывшим руководителем должника являлся Катомин Сергей Николаевич в период с 03.08.2016 (с момента регистрации юридического лица) и до признания должника банкротом (решение от 29.10.2020).

Так, материалами дела установлено, что спорное транспортное средство продано Катоминым Сергеем Николаевичем по договору купли-продажи Катомину Михаилу Николаевичу, который является братом, бывшего руководителя должника. Факт наличия родственных отношений не оспорен, ответом из ЗАГСа подтвержден (представлен в обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности).

В силу п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Следовательно, данные лица являются заинтересованными.

При определении признаков неплатежеспособности суд первой инстанции установил, что 25.03.2020 кредитор - ООО "Региональная деловая компания" обратился в суд с заявлением о признании ООО "БКДП" несостоятельным (банкротом). Определением от 25.06.2020 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Решением от 22.10.2020 ООО "БКДП" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

В соответствии с произведенным временным управляющим анализом финансового состояния должника признаки банкротства имелись уже по состоянию на 2018 г., со 2 квартала 2019 г. должник прекратил обслуживать кредиторскую задолженность.

В соответствии с проведенным временным управляющим анализом финансового состояния должника признаки банкротства имелись уже по состоянию на 2018 г.

С учетом сведений из картотеки арбитражных дел, в соответствии с которыми, начиная с сентября 2019 г. к должнику предъявлялись иски от контрагентов, со II квартала 2019 г. должник фактически прекратил обслуживать свою кредиторскую задолженность.

Между тем, как следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи N 15/10/2020 купли-продажи транспортного средства, Nissan Cefiro год выпуска: 2002, заключен должником и гр. Катоминым М.Н. - 15.10.2020, то есть в период процедуры наблюдения (определение от 25.06.2020). Спорное транспортное средство продано согласно условиям договора за 210 000 руб. Регистрация транспортного средства произведена 19.01.2021 (уже в процедуре конкурсное производство).

В материалы дела из ГУ МВД России по Новосибирской области поступили результаты поиска регистрационных действий с транспортным средством НИССАН ЦИФИРО из которых следует следующая цепочка сделок: 01.10.2020 между Катоминым Михаилом Николаевичем (продавец) и ООО "БКДП" (покупатель) заключен договор 01/10/2020 купли продажи транспортного средства.

По условию договора (п. 3.1.) стоимость автомобиля составила 110 000 руб.

15.10.2020 между ООО "БКДП" (продавец) и Катоминым Михаилом Николаевичем (покупатель) заключен договор 15/10/2020 купли продажи транспортного средства.

По условию договора (п. 3.1.) стоимость автомобиля составила 210 000 руб.

Акт приема передачи между Катоминым Михаилом Николаевичем и должником не составлялся (автомобиль продолжал находиться в фактическом владении у Катомина Михаила Николаевича), то право собственности у должника на автомобиль не возникло. Кроме того, должник не рассчитался за купленный автомобиль с Катоминым Михаилом Николаевичем (доказательства оплаты отсутствуют)

Так, оспариваемая сделка совершена без какого-либо встречного исполнения со стороны Катомина М.Н. Документальных достоверных доказательств в подтверждение оплаты спорного договора в материалы дела не представлено. Убедительных аргументов относительного того, почему денежные средства на расчетный счет должника от продажи спорного транспортного средства не поступили должнику суду не представлено.

Доводы Катомина М.Н. со ссылкой на совершение сделки с единственной целью - приобретения Катоминым М.Н. регистрационного знака автомобиля, не могут быть учтены судом апелляционной инстанции, поскольку регистрационный знак не является объектом, подлежащим обращению в рамках гражданского оборота, его установка на иное транспортное средство не может являться обоснованием добросовестности совершения оспариваемой сделки.

Доводы со ссылкой на то, что автомобиль не передавался в право собственности должника также не может быть принят судом апелляционной инстанции ввиду с противоречием установленным в рамках обособленного спора обстоятельств, представленным доказательствам.

Само по себе совершение сделки по отчуждению денежных средств должника без встречного предоставления указывает на недобросовестность обеих сторон, которые не могут заблуждаться о данных обстоятельствах и намеренно осуществляют выбытие активов должника.

Вместе с тем, суд апелляционный инстанции также учитывает, что ООО "БКДП" в сопоставимый период времени заключено несколько сделок по продаже движимого имущества (транспортных средств, а именно 8 сделок) в пользу как Катомина С.Н., его родственников и третьих лиц.

Таким образом, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами является обстоятельством, достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, направленной на вывод денежных средств из имущественной массы, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели).

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7136/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Катомина Михаила Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

А.Ю.Сбитнев Н.А.Усанина