Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 г. N 01АП-4603/22 по делу N А38-2374/2022

г. Владимир

18 июля 2022 г.

Дело N А38-2374/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Морозова Сергея Евгеньевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - открытого акционерного общества "Марийкнига" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2022 по делу N А38-2374/2022, об отказе в обеспечении иска,

УСТАНОВИЛ:

Морозов Сергей Евгеньевич (далее - Морозов С.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Марийкнига" (далее - АО "Марийкнига", ответчик) о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Марийкнига" от 25.04.2022 о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров:

- вопроса N 1 об определении состава совета директоров общества в количестве пяти человек и включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров предложенных Власовой Л. А. кандидатов: Егошина П.Е., Чумаковой Е.И., Темерешевой Л.А., Лазаренко О. А., Власовой Л. А., а также о включении в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию предложенных Власовой Л. А. кандидатов: Анкудиновой И.Н., Лежниной Т.В, Деминой Л. М.;

- вопроса N 5 об утверждении в новой редакции Положения о совете директоров ОАО "Марийкнига".

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета годовому общему собранию акционеров ОАО "Марийкнига" по итогам 2021 года принимать решение по включённому на заседании совета директоров в повестку дня предстоящего собрания вопросу N 1 в части определения состава совета директоров общества в количестве пяти человек и избрания в совет директоров общества предложенных Власовой Л.А. кандидатов: Егошина П. Е., Чумаковой Е. А., Темерешевой Л. Т., Лазаренко О. А., Власовой Л. А.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2022 по делу N А38-2374/2022 в удовлетворении заявления Морозова С.Е. об обеспечении иска отказано.

Не согласившись с определением суда, Морозов С.Е. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что определением об отказе в обеспечении иска суд сделал суждение по существу спора. Ссылаясь на судебную практику, заявитель указывает, что испрошенная им обеспечительная мера непосредственно касается предмета спора. После даты проведения заочного собрания акционеров от 27.05.2022, Морозов С.Е. вынужден будет обратиться с новым иском - уже об оспаривании решения годового общего собрания акционеров от 27.05.2022 в части избрания в Совет директоров ответчика лиц, контролируемых генеральным директором и остальными членами совета директоров.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 11.02.2022 АО "Марийкнига" указало, что с жалобой не согласно. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер". То есть ходатайство о принятии обеспечительных мер должно быть аргументировано заявителем и подтверждено документально.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии мер обеспечения иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности Морозовым С.Е. наличия оснований полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным в дальнейшем исполнение решения суда о признании недействительными решений Совета директоров N 4 от 25.04.2022.

При том, что по смыслу статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер, невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу, лежит на заявителе.

Кроме того, суд счел, что обеспечительные меры в виде запрета АО "Марийкнига" принимать решение по включённому на заседании совета директоров в повестку дня предстоящего собрания вопросу N 1 в части определения состава совета директоров общества в количестве пяти человек и избрания в совет директоров общества предложенных Власовой Л. А. кандидатов: Егошина П. Е., Чумаковой Е. И., Темерешевой Л.Т., Лазаренко О.А., Власовой Л.А., может привести не только к нарушению баланса интересов акционеров, но и к нарушению корпоративного законодательства, предоставляющего каждому акционеру, владеющему не менее чем 2 % голосующих акций, право выдвинуть кандидатов в совет директоров акционерного общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что ходатайство истца о принятии обеспечительных мер не отвечает требованиям статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в его удовлетворении отказал.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кроме того, следует отметить, что 27.05.2022 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО Марийкнига", на котором кумулятивным голосованием избран совет директоров акционерного общества в составе 5 человек, состоящий из 3 кандидатов, предложенных Власовой Л.А. и 2 кандидатов, предложенных Морозовым С.Е., в том числе самого истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2022 по делу N А38-2374/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозова Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Н.А. Насонова