Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 г. N 10АП-11528/22 по делу N А41-60523/2019

г. Москва

19 июля 2022 г.

Дело N А41-60523/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Дом творчества композиторов "Руза" Киселева Д.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "СпектрМед 1" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Бурыкина И.П. - Соколов Н.В., представитель по доверенности от 10.07.2022;

от конкурсного управляющего ООО "Стройиндустрия" Зуева Ю.М. - Губанов А.А., представитель по доверенности от 24.08.2021,

от ПАО "Московский Индустриальный Банк" - Пятаков А.Д., представитель по доверенности от 28.04.2022,

от ООО Управляющая компания Фонда Консолидации банковского сектора" - Стебляк М.А., представитель по доверенности 21.12.2021 N 211221-13-Д,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Стройиндустрия" Зуева Ю.М. и Бурыкина Ивана Павловича на определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 года по делу N А41-60523/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дом творчества композиторов "Руза", по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договоров уступки права требования N 453 от 30.10.2014 и N 3 от 30.10.2014, заключенных между ООО "Дом творчества композиторов "Руза" и ПАО "Московский Индустриальный Банк",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2020 ООО "Дом творчества композиторов "Руза" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Киселев Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками - договор уступки права требования N 453 от 30.10.2014 и договор уступки права требования N 3 от 30.10.2014, заключенные между ООО "Дом творчества композиторов "Руза" и ПАО "Московский Индустриальный Банк", а также просил применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" в лице его конкурсного управляющего Зуева Ю.М. подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Бурыкин Иван Павлович также подал апелляционную жалобу на определение суда первой инстанции.

Конкурсный управляющий ООО "Дом творчества композиторов "Руза" Киселев Д.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит удовлетворить апелляционные жалобы.

ПАО "Московский Индустриальный Банк", ООО Управляющая компания Фонда Консолидации банковского сектора" также представили отзывы, в которых просят отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

В тексте апелляционной жалобы Бурыкина Ивана Павловича содержится ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "СпектрМед 1" на Бурыкина И.П.

Представители участвующих в деле лиц не возражали против удовлетворения указанного ходатайства.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица (кредитора) из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2020 по делу N А41-60523/19 включены требования кредитора ООО "СпектрМед 1" (ИНН 7709839600) в размере 9 498 907 руб. 53 коп. в третью очередь реестра требований кредит ров должника - ООО "ДТК Руза".

Между ООО "Спектр-Мед 1" в лице конкурсного управляющего Максименко А.А. (цедент) и Соловьевой Ларисой Михайловной (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 20.04.2021, согласно которому цедент передает принадлежащее ему право требования дебиторской задолженности к ООО "ДТК Руза", сумма долга 9 498 907 руб. 21 коп.

В последующем между Соловьевой Ларисой Михайловной (цедент) и Алиевым Абдуллабеком Магомедшапиевичем (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 20.05.2021, по которому цедент передает принадлежащее ему право требования дебиторской задолженности к ООО "ДТК Руза", которое ему принадлежит на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.04.2021.

Между Алиевым Абдуллабеком Магомед шпиевичем и Бурыкиным Иваном Павловичем заключен договор уступки прав требования (цессии) от 05.06.2022, согласно которому цедент передает принадлежащее ему право требования дебиторской задолженности к ООО "ДТК Руза".

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание договоров уступи права требования к ООО "ДТК Руза", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что их условия не противоречат законодательству, в установленном законодательством порядке указанные договоры не оспорены и не признаны недействительными.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает необходимым осуществить процессуальное правопреемство и заменить кредитора ООО "СпектрМед 1" на Бурыкина И.П.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представители Бурыкина И.П. и конкурсного управляющего ООО "Стройиндустрия" Зуева Ю.М. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ПАО "Московский Индустриальный Банк" и ООО Управляющая компания Фонда Консолидации банковского сектора" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего ООО "Дом творчества композиторов "Руза" Киселева Д.В. и ООО "СпектрМед 1", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеке арбитражных дел.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения участников процесса, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим при анализе сделок должника установлено, что между ООО "ДТК "Руза" и Публичным акционерным обществом "Московский Индустриальный Банк" (далее - ПАО "МИнБанк") были заключены договор уступки права требования N 453 от 30.10.2014 и договор уступки права требования N 3 от 30.10.2014.

По договору N 453 от 30.10.2014 г. от ПАО "МИнБанк" к ООО "ДТК "Руза" перешли права требования к ООО "СтройИндустрия" по следующим обязательствам:

1) по кредитному договору N 669 от 14.09.2010 г. перешла сумма основного долга в размере 20 000 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 4 162 581,15 руб.;

2) по кредитному договору N 111 от 17.02.2011 г. перешла сумма основного долга в размере 5 244 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 1 099 910,96 руб.;

3) по кредитному договору N 850 от 01.11.2011 г. перешла сумма основного долга в размере 41 091 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 13 647 960,71 руб.;

4) по кредитному договору N 809 от 12.10.2012 г. перешла сумма основного долга в размере 17 300 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 3 513 366,72 руб.

5) по кредитному договору N 141 от 26.03.2013 г. перешла сумма основного долга в размере 12 248 165 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 1 142 381,87 руб.;

6) по кредитному договору N 26 от 24.01.2014 г. перешла сумма основного долга в размере 2 819 883 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 258 656,67 руб.;

7) по кредитному договору N 165 от 05.05.2014 г. перешла сумма основного долга в размере 450 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 24 973,15 руб.

Общая сумма обязательств, перешедших к ООО "ДТК "Руза" по договору уступки права требования N 453 от 30.10.2014 г., составляет 123 002 879,23 руб.

Согласно п. 3.1 договора N 453 стоимость уступаемых прав определена в размере 123 002 879,23 руб., то есть право требования приобретено по номинальной стоимости.

По договору уступки права требования N 3 от 30.10.2014 от ПАО "МИнБанк" к ООО "ДТК "Руза" перешли права требования к ООО "СтройИндустрия" по следующим обязательствам:

1) по кредитному договору N 74-09-к от 28.17.2009 перешла сумма основного долга в размере 395 000 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 290 741 643 руб.;

2) по кредитному договору N 18-10-к от 28.05.2010 перешла сумма основного долга в размере 8 700 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 1 726 051,62 руб.

Общая сумма обязательств, перешедших к ООО "ДТК "Руза" по договору уступки права требования N 3 от 30.10.2014 составляет 696 167 695 руб.

Согласно п. 3.1 договора N 3 от 30.10.2014 г. стоимость уступаемых прав определена в размере 696 167 695 руб., то есть право требования приобретено по номинальной стоимости.

Всего в результате указанных сделок к ООО "ДТК "Руза" перешли права требования к ООО "СтройИндустрия" на общую сумму в размере 819 170 574,23 руб., стоимостью, определенной сторонами в размере 819 170 574,23 руб.

Конкурсный управляющий считает указанные договоры уступки недействительными на основании ст. ст. 10, 168, 170, 173.1, 174 ГК РФ, ссылаясь на то, что ПАО "МИнБанк", ООО "СтройИндустия" и ООО "ДТК "Руза" являются аффилированными лицами; в результате согласованных действий аффилированных друг другу лиц ООО "ДТК Руза" приобрело права требования к юридическому лицу, чье финансовое положение не позволяло исполнить обязательства в размере более 800 млн. руб. в срок, предусмотренный договором, что свидетельствует о том, что данные сделки не были экономически обоснованными для должника;

По мнению конкурсного управляющего, целью сделки являлось освобождение общества аффилированного с ПАО "МИнБанк" - ООО "СтройИндустрия" от обязанности исполнять имеющееся обязательства, путем фактического перевода долга на другое подконтрольное общество - ООО "ДТК "Руза", в результате которого последнее стало отвечать признакам объективного банкротства. ООО "СтройИндустрия" также являлось неплатежеспособным, так как не исполняло принятые на себя обязательства длительное время.

Конкурсный управляющий полагает, что в таких условиях оспариваемые сделки нельзя отнести к сделкам, совершенными с обычным деловым риском, с которым заключаются аналогичные сделки другими, независимыми участниками гражданского оборота.

По мнению конкурсного управляющего, спорные сделки фактически являлись переводом долга ООО "СтройИндустрия" на ООО "ДТК "Руза". В результате перевода долга должник не получил какого-либо встречного удовлетворения, в то время, когда ПАО "МИнБанк" сохранило право требования денежных средств в том же объеме, которое имелось к ООО "СтройИндустрии". Также ПАО "МИнБанк" в результате заключения договоров цессии сохранило обеспечение своего обязательства в виде залога.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из того, что: заявителем не представлены доказательства намерения при заключении оспариваемых сделок причинить вред интересам независимых участников гражданского оборота, не входящих в группу лиц с должником, лица, входящие в одну группу, ранее не обращались с заявлениями об оспаривании заключенных сделок, что, по мнению суда первой инстанции, указывает га разумные хозяйственные цели в заключаемых сделках, доказательства сокрытия сделок от части компаний группы либо их бенефициаров не представлены; также не представлены доказательства обращения компаний с соответствующими заявлениями в правоохранительные органы, расчеты, подтверждающие причинение вреда интересам независимых кредиторов, в материалы дела не представлены.

Суд также посчитал, что признание договоров уступки права требования может повлечь изъятие дополнительных средств из Фонда консолидации банковского сектора. При этом, факт выбытия ранее соответствующих денежных средств из банка на финансирование хозяйственной деятельности компаний группы участниками спора не оспаривается, что свидетельствует о наличии деловой цели у анализируемых отношений в рамках группы компаний.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, так как они противоречат обстоятельствам дела, а также обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, к такой сделке могут быть применены последствия ничтожной сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Независимые участники гражданского оборота стремятся к извлечению прибыли, следовательно, их действия диктуются достижением именно данной цели, в свою очередь, в рассматриваемом случае при заключении договоров уступки прав требований имело место недобросовестное поведение Банка, который воспользовавшись имеющимся у него контролем над ООО "ДТК Руза" способствовал заключению заведомо невыгодных для Общества договоров уступки прав требований, что подтверждается следующими обстоятельствами.

ООО "ДТК Руза", ООО "СтройИндустрия" и Банк являются взаимосвязанными лицами.

С момента учреждения Общества операционный контроль над текущей деятельностью был передан генеральным директором ООО "ДТК Руза" Акционерному обществу Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Капитал" (далее - АО УК "ИФК"), в результате чего данная компания осуществляла ведение бухгалтерского учета.

Помимо прочего, данная компания осуществляла настройку сетевого коммуникационного оборудования, расположенного на удаленных площадках, организацию канала связи от заказчика (ООО "ДТК Руза" до Центра обработки данных), а также обслуживание Базы 1С, корпоративной почты Общества на основании договора N 50/189/03 от 01.01.2014.

Также между Обществом и АО УК "ИФК" был заключен договор на юридическое и кадровое сопровождение N 50/189/02 от 01.01.2014, согласно которому компания оказывала услуги по подготовке юридических заключений, ведению претензионной работы, представлению интересов Общества в судах, подбору персонала, разработке штатного расписания.

Следовательно, текущая деятельность ООО "ДТК Руза" полностью контролировалась АО УК "ИФК".

АО УК "ИФК" является лицом, которое находится под определяющим влиянием Банка.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем АО УК "ИФК" является АО Страховая компания "Инвестиции и Финансы" (ИНН 7718036380).

В свою очередь, учредителем данного общества является ПАО "Московский Индустриальный Банк", о чем внесены сведения 21.08.2002 в ЕГРЮЛ.

Согласно Списку аффилированных лиц Банка от 30.09.2014, который размещен на его официальном сайте, в него входят следующие лица:

- АО Страховая компания "Инвестиции и Финансы" является аффилированным с Банком лицом с 2011 года;

- АО УК "ИФК" является аффилированным с Банком лицом с 2011 года;

- Арсамаков Абубакар Алазович - член Совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа с 1997 года.

Согласно списку аффилированных лиц АО УК "ИФК" по состоянию на 30.09.2014 в него входят:

- Арсамаков Абубакар Алазович - лице является членом Совета директоров акционерного Общества с 30.05.2014;

- АО Страховая компания "Инвестиции и Финансы" - лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами голосующих акций общества.

Помимо прочего, местом нахождения АО УК "ИФК" до 12.02.2020 являлся следующий адрес: г. Москва, ул. Малая Калитниковская, д. 7, по которому также расположено Отделение "Московского индустриального банка" - "Таганское".

В соответствии с приказом Банка России от 22.01.2019 года N ОД-109 на ООО "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" возложены функции временной администрации Банка.

В результате ее деятельности был сформирован список лиц, под значительным влиянием которых находится Банк.

Так, были приведены следующие сведения.

ООО "СтройИндустрия" - Слободянюк С.Г. является единственным участником ООО "СтройИндустрия".

ООО "СтройИндустрия", Слободянюк С.Г., АО "Стройполимер", ООО "АстрТранс" и Исаакиди Г.К. в соответствии с признаками, установленными частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" образуют одну группу лиц, владеющую в совокупности 4,61% голосов к общему количеству голосующих акций или 4,49% УК ПАО "МИнБанк", т.к. Исаакиди Г.К. является директором ООО "СтройИндустрия" и конечным собственником акционера Банка АО "Стройполимер".

Помимо прочего, адресом место нахождения ООО "СтройИндустрия" является Ставропольский край, Пятигорск, ул. Октябрьская, д. 34, в свою очередь, по этому же адресу располагался Дополнительный офис ПАО "Московский индустриальный банк" "Отделение в г. Пятигорске".

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что Банк осуществлял контроль над текущей деятельностью ООО "ДТК Руза" через аффилированное с ним лицо АО УК "ИФК".

В свою очередь, ООО "СтройИндустрия" является лицом, аффилированным с Банком.

Подобная взаимосвязь между лицами позволила осуществить им согласованные действия по заключению договоров уступки прав требований, которые имеют признаки ничтожной сделки.

Обстоятельства заключения договоров уступки свидетельствуют о том, что они не имели какого-либо экономического смысла для ООО "ДТК Руза" и были заключены вопреки цели, к достижению которой стремится любая коммерческая организация - извлечение прибыли

Согласно условиям договоров общий размер уступленных прав требования к ООО "СтройИндустрия" составил 819 993444,52 руб., в свою очередь, стороны согласовали, что стоимость данных прав требований составляет 819 993 444,52 руб.. следовательно, Общество получило права требования по номинальной стоимости без какого-либо дисконта.

Права требования к ООО "СтройИндустрия", которые были уступлены Обществу, возникли на основании кредитных договоров, заключенных между Банком и ООО "СтройИндустрия" в период с 2009 по 2011 год.

При этом в период действия кредитных обязательств ООО "СтройИндустрия" не исполняло обязательства по уплате процентов по кредиту.

В последующем к каждому кредитному договору были заключены дополнительные соглашения, согласно которым срок возврата кредита и процентов за его пользование был установлен не позднее 31.10.2014.

Следовательно, Общество получило права требования по кредитным обязательствам, которые не исполнялись, а также по которым был изменен порядок возврата, что позволило заемщику не исполнять обязательства по возврату кредита и процентов длительное время.

Таким образом, принимая во внимание: условия кредитных договоров, которые позволяли начать погашение процентов по кредиту через два года после заключения договоров, а погашение кредита через четыре года, поведение заемщика, который имел возможность не исполнять обязательства по уплате процентов, кредитной организации, поведение Банка, который вместо обращения в суд за взысканием задолженности допустил изменение сроков возврата как процентов, так и кредита, что в итоге привело к тому, что заемщик пользовался кредитными денежными средствами без какой-либо платы, можно сделать вывод, что изначально стороны кредитного договора не имели намерение исполнять обязательства по ним.

Общество приобрело права требования 30.10.2014, основанием возникновения которых являлись кредитные обязательства со сроком исполнения не позднее 31.10.2014.

В свою очередь, ООО "СтройИндустрия" не имело достаточных ликвидных активов, которые позволили бы осуществить исполнение обязательств в установленный срок, что также подтверждается бухгалтерским балансом ООО "СтройИндустрия" по состоянию на 2014 год.

Таким образом, ООО "ДТК Руза" в результате согласованных действий аффилированных друг другу лиц приобрело права требования к юридическому лицу, чье финансовое положение не позволяло исполнить обязательства в размере около одного миллиарда рублей в срок, предусмотренный договором, что свидетельствует о том, что данные сделки не были экономически обоснованными для Общества.

Поведение участников сложившихся договорных отношений не соответствовало поведению, ожидаемого в схожих обстоятельствах от независимых участников гражданского оборота.

Так, учитывая, что текущая деятельность ООО "ДТК Руза" находилась под контролем АО УК "ИФК", аффилированного с Банком, то указанное позволило заключить данные договоры, которые заведомо были невыгодными для Общества, а также длительное время не взыскивать дебиторскую задолженность с лица, также аффилированного с Банком, ООО "СтройИндустрия".

Принимая во внимание вышеизложенное, можно сделать вывод о том, что при заключении договоров уступки прав требований стороны действовали недобросовестно, фактически действия сторон, по сути, привели к замене заемщика - ООО "СтройИндустрия" на ООО "ДТК Руза", которое располагало рядом ликвидных объектов недвижимости.

В свою очередь, договоры уступки прав требований стали причиной ухудшения финансового положения Общества, так как в результате их заключения ООО "ДТК Руза" стало обязанным перед Банком лицом на общую сумму около одного миллиарда рублей без какого-либо равноценного предоставления.

Суд кассационной инстанции в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности согласился с выводами судов о том, что сделка для ООО "ДТК Руза" являлась экономически нецелесообразной, поведение сторон при заключении договоров уступки прав требований не соответствовало поведению, принятому в гражданском обороте.

Также судами установлено, что на момент совершения соответствующих договоров уступки с банком у должника отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность приобретения прав требований к ООО "Стройиндустрия" по уже просроченным кредитным соглашениям.

Судами установлено, что поведение должника при заключении указанных договоров уступки прав требований к ООО "Стройиндустрия" отличалось от поведения принятого в гражданском обороте, поскольку должник не только приобрел без какого-либо дисконта уже просроченные обязательства к ООО "Стройиндустрия", которое не исполняло обязательства перед банком, но и передал банку все имеющееся у него недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств по договорам уступки.

Судами установлено и банком не опровергнуто, что в результате совершения банком уступки прав требований по кредитным договорам, заключенным с ООО "Стройиндустрия", он получил выгоду в виде реального обеспечения исполнения обязательств от должника, при этом совершение сделок по уступке прав должнику уже просроченных долговых обязательств ООО "Стройиндустрия" позволило банку исключить отражение в своей отчетности убытка в сумме 819 993 444,52 руб.

Таким образом, суды пришли к выводу, что причиной наступления объективного банкротства должника явилось заключение последним с банком договоров уступки по кредитным соглашениям с ООО "Стройиндустрия", поскольку должник не получил ни какого встречного исполнения.

Доказательств того, что ООО "Стройиндустрия" на дату совершения уступок прав требований обладало финансовой возможностью погасить образовавшуюся задолженность по кредитным договорам не представлено, а, равно как и доказательств того, что Банк предпринимал попытки истребовать у ООО "Стройиндустрия" просроченную задолженность до передачи прав требования по кредитным договорам должнику, а также не привел мотивы, по которым Банк выдал заем ООО "Стройиндустрия" на общую сумму задолженности 819 993 444,52 руб., учитывая, что размер уставного капитала ООО "Стройиндустрия" составляет 18 120 руб. и это юридическое лицо согласно сведениям из ЕГРЮЛ является микропредприятием.

Судами установлено, что в том, случае если бы не были заключены договора уступки прав требований с Банком не невыгодных условиях и не имеющих экономического смысла для должника, выявленного конкурсным управляющим имущества должника, хватило бы для полного погашения требований кредиторов должника и полностью исключило бы возникновение у него признаков объективного банкротства.

Вывод суда первой инстанции о том, что признание сделки недействительной повлечет изъятие дополнительных средств из Фонда консолидации банковского сектора, также несостоятелен.

Вопреки выводам суда об изъятии денежных средств из средств из Фонда консолидации банковского сектора, указанное не соответствует заявленным требованиям, так как конкурсный управляющий в просительной части заявления указывал на необходимость констатации недействительности договоров уступки прав требований и исключении требований Банка из реестра требований кредиторов.

Требования о взыскании денежных средств не заявлялись.

Действующим законодательством не предусмотрен механизм, позволяющий исключить признание сделки недействительной ввиду того, что признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности может повлечь негативные имущественные последствия для Банка и, как следствие, не будет способствовать обеспечению публичного интереса, реализуемого вследствие осуществляемых Банком России в отношении ПАО "Московский индустриальный банк" мер по предупреждению банкротства.

Более того, такой подход влечет нарушение принципа равенства, предусмотрено п. 1 ст. 1 ГК РФ, и создает дополнительные преимущества для кредитных организаций, в отношении которых проводятся реабилитационные мероприятия.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства. принимая во внимание, что: ПАО "Московский индустриальный банк", ООО "ДТК Руза" и ООО "СтройИндустрия" в период заключения договоров уступки прав требований являлись взаимосвязанными лицами, деятельность ООО "ДТК Руза", в том числе в части заключения договоров и их исполнения, контролировалась Банком; договоры уступки прав требований заключены при злоупотреблении правом со стороны ее участников, так как они являлись заведомо невыгодными для ООО "ДТК Руза" и были направлены только на создание необоснованной долговой нагрузки и замену Банком заемщика с неблагоприятным финансовым положением на должника с ликвидными активами; учитывая уменьшение рыночной стоимости доли участника в уставном капитале за счет принятия обществом на себя необоснованных обязательств, данные сделки нарушают права третьих лиц, что позволяет сделать вывод об их ничтожности в силу ст.ст.10 и 168 ГК РФ.

Арбитражным апелляционным судом также приняты во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Московского области от 03.03.2021 по делу N А41-60523/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.08.2021, а именно: Банк контролировал деятельность должника через АО УК "ИФК", действуя недобросовестно, Банк обеспечил заключение заведомо невыгодных договоров уступки прав требований с ООО "ДТК Руза", целью которых являлась замена должника по обязательству с ООО "СтройИндустрия" на ООО "ДТК Руза", что в итоге стало причиной банкротства последнего.

Подконтрольность должника Банку установлена также определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2021 по делу N А63-18374/2020, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2021 по делу NА63-18374/2020.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лиц (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В своём заявлении конкурсный управляющий ООО "Дом творчества композиторов "Руза" Киселев Д.В. просит применить последствия недействительности договоров уступки права требования N 453 и N 3 от 30.10.2014, восстановив задолженность ООО "СтройИндустрия" перед ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 993 444 рублей 52 копейки.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

ООО "ДТК "Руза" приобрело права требования 30.10.2014 г., основанием являлись кредитные обязательства со сроком исполнения не позднее 31.10.2014 г

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Также, учитывая обстоятельства передачи прав требования к ООО "СтройИндустрия" по договорам уступки между должником и ПАО "МИНБАНК", необходимо учитывать положения ст. 201 ГК РФ, согласно которым, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как следует из определения Арбитражного суда Ставропольского края от 27.04.2021 по делу N А63-18374/20, исходя из условий кредитных договоров от 28.07.2009 N 74-09-к, от 28.05.2010 N 18-10-к, от 14.09.2010 N669, от 17.02.2011 N 111, от 01.11.2011 N 850, от 12.10.2012 N 809, от 26.03.2013 N 141, от 24.01.2014 N 26, от 05.05.2014 N 165, сроки исковой давности по ним истекли, а именно:

- по кредитному договору от 28.07.2009 N 74-09-к, в редакции дополнительных соглашений от 12.11.2010, 19.07.2012, 27.09.2012, 20.03.2013, 30.04.2014, 14.07.2014, с учетом предельного срока возврата кредитных средств (30.10.2014) срок исковой давности истек 31.10.2017;

- по кредитному договору от 28.05.2010 N 18-10-к, в редакции дополнительных соглашений от 12.11.2010, 28.10.2011, 27.09.2012, 20.03.2013, 30.04.2014, 14.07.2014, с учетом предельного срока возврата кредитных средств (30.10.2014) срок исковой давности истек 31.10.2017;

- по кредитному договору от 14.09.2010 N 669, в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2014, с учетом предельного срока возврата кредитных средств (30.10.2014) срок исковой давности истек 31.10.2017;

- по кредитному договору от 17.02.2011 N 111, в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2014, с учетом предельного срока возврата кредитных средств (30.10.2014) срок исковой давности истек 31.10.2017;

- по кредитному договору от 01.11.2011 N 850, в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2014, с учетом предельного срока возврата кредитных средств (30.10.2014) срок исковой давности истек 31.10.2017;

- по кредитному договору от 12.10.2012 N 809, в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2014, с учетом предельного срока возврата кредитных средств (30.10.2014) срок исковой давности истек 31.10.2017;

- по кредитному договору от 26.03.2013 N 141 в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2014, с учетом предельного срока возврата кредитных средств (30.10.2014) срок исковой давности истек 31.10.2017;

- по кредитному договору от 24.01.2014 N 26 с учетом предельного срока возврата кредитных средств (30.10.2014) срок исковой давности истек 31.10.2017;

- по кредитному договору от 05.05.2014 N 165 с учетом предельного срока возврата кредитных средств (31.10.2014) срок исковой давности истек 01.12.2017.

Также в соответствии с положениями п.77 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации": дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся соответственно на счет средств резерва сомнительных долгов либо на финансовые результаты у коммерческой организации, если в период, предшествующий отчетному, суммы этих долгов не резервировались в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения, или на увеличение расходов у некоммерческой организации".

Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленные обстоятельства настоящего дела, арбитражный апелляционный суд считает невозможным применение последствий недействительности договоров уступки прав требования в виде восстановлении задолженности ООО "СтройИндустрия" перед ПАО "МИНБАНК", поскольку на момент рассмотрения по существу настоящего заявления конкурсного управляющего ООО "ДТК Руза" Киселева Д.З. о недействительности сделок срок исковой давности по кредитным договорам N 74-09-к, от 28.05.2010 N 18-10-к, от 14.09.2010 N 669, от 17.02.2011 N 111, от 01.11.2011 N 850, от 12.10.2012 N 809, от 26.03.2013 N 141, от 24.01.2014 N 26, от 05.05.2014 N 165 истек, что установлено определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу NА63-18374/2020, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2021 по делу NА63-18374/2020.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, в целях восстановления прав кредиторов и должника, считает необходимым применить последствия недействительности договоров уступки в виде исключения из реестра требований кредиторов ООО "Дом творчества композиторов "Руза" требования ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 170 574,23 руб., установленное на основании договоров уступки права требования N 453 и N 3 от 30.10.2014.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 223, 266, 268, п. 3 ч. 4 ст. 272, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271, ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство, заменив кредитора ООО "СпектрМед 1" на Бурыкина И.П.

Определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 года по делу N А41-60523/19 отменить.

Признать недействительными сделками договор уступки права требования N 453 от 30.10.2014 и договор уступки права требования N 3 от 30.10.2014, заключенные между ООО "Дом творчества композиторов "Руза" и ПАО "Московский Индустриальный Банк".

Применить последствия недействительности сделки, исключив из реестра требований кредиторов ООО "Дом творчества композиторов "Руза" требование ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 170 574,23 руб., установленное на основании договора уступки права требования N 453 от 30.10.2014 и договора уступки права требования N 3 от 30.10.2014.

В остальной части отказать.

Взыскать с ПАО "Московский Индустриальный Банк" в пользу ООО "Стройиндустрия" 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин